香农芯创:第五届董事会第二次(临时)会议决议公告

证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2024-069
香农芯创科技股份有限公司
第五届董事会第二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第二次（临
时）会议通知于 2024 年 6 月 10 日以短信与电子邮件方式送达全体董事、监事、
高级管理人员。第五届董事会第二次（临时）会议于 2024 年 6 月 13 日以通讯方
式召开。会议由董事长范永武先生主持，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。公司监事会成员、其他高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
1、审议通过《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》；
董事会同意公司与无锡新联普投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡新联普”）、无锡海普同创投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）、海南银淞投资合伙企业（有限合伙）、无锡市新吴区新投融智创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新投融创”）、深圳大普微电子科技有限公司签署《合资经营协议》，共同发起设立无锡海普芯创科技有限公司（暂定名，以下简称“目标公司”，最终将以工商登记部门登记为准）。目标公司注册资本为人民币1.5亿元，其中公司以深圳海普存储科技有限公司30%股权作价900万元出资,占注册资本的6%；以货币资金5250万元出资，占注册资本的35%，合计出资6150万元，占注册资本的41%。基于目标公司的股权结构及董事会安排，目标公司将被纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。
无锡新联普、新投融创为公司关联方，本次投资构成关联交易。关联董事黄泽伟先生、李小红先生、赵志东先生回避了表决。
审议结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构发表了核查意见，详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-071）、《华安证券股份有限公司关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》。
2、审议通过《关于公司与关联方签署<一致行动人协议>的议案》；
董事会同意公司与无锡新联普投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡新联普”）签署《一致行动人协议》。公司和无锡新联普同意，在无锡海普芯创科技有限公司（暂定名，以下简称“目标公司”，最终将以工商登记部门登记为准）日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动，在对目标公司的生产经营及其他重大决策事项依法行使投票权及决策权时保持一致。若双方无法达成一致意见，则双方应以公司的意见为准在董事会和股东（大）会上行使表决权。
无锡新联普为公司关联方，本次交易构成关联交易。关联董事黄泽伟先生、李小红先生回避了表决。
审议结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。本次关联交易为公司单方面获得利益的交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案豁免提交股东大会审议。
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司与关联方签署<一致行动人协议>的公告》（公告编号：2024-072）。
3、审议通过《关于子公司股权转让暨放弃优先购买权的议案》。
为优化公司经营结构，提高对子公司管理效率，经公司与控股子公司深圳海普存储科技有限公司（以下简称“深圳海普”）及无锡海普芯创科技有限公司（暂定名，以下简称“海普芯创”，最终将以工商登记部门登记为准）其他股东沟通后一致同意对深圳海普股权结构进行如下调整：
（1）公司将持有的深圳海普 30%的股权作价人民币 900 万元转让给无锡海
普芯创科技有限公司，作为公司对海普芯创的出资，以认购海普芯创 6%的股权；
（2）公司将持有深圳海普 5%的股权作价人民币 150 万元转让给大普微；
（3）深圳新联普投资合伙企业（有限合伙）将其持有的深圳海普 15%的股权作价人民币 450 万元全部转让给大普微；
（4）君海荣芯将其持有的深圳海普 15%的股权作价人民币 450 万元全部转
让给海普芯创，作为对海普芯创的出资，以认购海普芯创 3%的股权；
（5）银淞投资将持有的深圳海普 15%的股权作价人民币 450 万元转让给海
普芯创，作对海普芯创的出资，以认购海普芯创 3%的股权；
（6）针对以上股东作以上股权转让交易，其他股东放弃优先购买权；
（7）转让前未出资部分股权由转让后受让的股东承担出资义务。
董事会同意公司就上述子公司股权转让事项放弃优先购买权。
审议结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。
详情见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于子公司股权转让暨放弃优先购买权的公告》（公告编号：2024-073）。
三、备查文件
1、《第五届董事会第二次（临时）会议决议》。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会
2024 年 6 月 13 日