益客食品:江苏益客食品集团股份有限公司章程(2024年6月)

江苏益客食品集团股份有限公司
章 程
二〇二四年六月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第四章 股东和股东会......7
第五章 董事会...... 26
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 34
第七章 监事会...... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 38
第九章 通知和公告...... 43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 44
第十一章 修改章程...... 49
第十二章 附则...... 49
第一章 总则
第一条 为维护江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，特制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由江苏益客食品集团有限公司按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
公司的设立方式为发起设立，公司在江苏省宿迁市市场监督管理局注册登记，依法取得营业执照，统一社会信用代码：91321311678975661T。
第三条 公司于 2021 年 12 月 1 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）审核同意首次公开发行股票的注册申请，首次向社会公众公开发行
人民币普通股 4,489.7960 万股，于 2022 年 1 月 18 日在深圳证券交易所（以下
简称“证券交易所”）创业板上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：江苏益客食品集团股份有限公司
英文名称：JiangSu YiKe Food Group Co.,Ltd
第五条 公司住所：宿迁高新技术产业开发区华山路北侧
邮政编码：223800
第六条 公司注册资本为人民币 44,897.9593 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：持续不断创新、呵护绿水青山、引领健康产业、改善人类生活。
第十四条 公司的经营范围是：许可项目：食品生产；食品销售；兽药经营；调味品生产；粮食加工食品生产；家禽屠宰（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；水产品冷冻加工；食用农产品初加工；畜牧渔业饲料销售；技术进出口；食品进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第十五条 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经有关部门批准，调整经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1.0 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司系由江苏益客食品集团有限公司整体变更成立的股份有限公
司，以 2017 年 2 月 28 日为基准日经审计的公司净资产 374,934,660.58 元作为
折股基础，折合发起人股 36,000 万股，余下未折为股份的 14,934,660.58 元计入公司资本公积。公司各发起人姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
序 股东名称 出资方式 出资时间 股份数（股） 持股比例
号 （%）
1 江苏益客农牧投资有限 净资产折股 2017.6.26 314,772,806 87.44
公司
2 青岛运生股权投资合伙 净资产折股 2017.6.26 12,711,864 3.53
企业（普通合伙）
3 宿迁久德股权投资合伙 净资产折股 2017.6.26 9,718,610 2.70
企业（有限合伙）
4 宿迁丰泽股权投资合伙 净资产折股 2017.6.26 7,987,360 2.22
企业（有限合伙）
云南和源生物医药产业
5 发展股权投资基金合伙 净资产折股 2017.6.26 5,084,745 1.41
企业（有限合伙）
6 杭州毕易食投资合伙企 净资产折股 2017.6.26 3,813,559 1.06
业（有限合伙）
7 上海和君投资咨询有限 净资产折股 2017.6.26 2,360,796 0.66
公司
8 杭州毕瑞驰投资合伙企 净资产折股 2017.6.26 1,779,663 0.49
业（有限合伙）
9 宿迁鸿著股权投资合伙 净资产折股 2017.6.26 1,770,597 0.49
企业（有限合伙）
合计 360,000,000 100%
注：青岛运生股权投资合伙企业（普通合伙）曾用名为新泰市运生股权投资合伙企业（有
限合伙）。
第二十一条 公司股份总数为 448,979,593 股，全部为普通股，每股面值为
人民币 1 元。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
本章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依据授权决定发行新股的，应当经三分之二以上董事审议通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司的控股子公司不得取得本公司的股份。公司的控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有本公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关股份。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。