鸥玛软件:关联交易管理制度

山东山大鸥玛软件股份有限公司
关联交易管理制度
（修订）
1 总则
1.1 为进一步规范关联交易行为，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件和《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度
1.2 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（1） 购买或者出售资产；
（2） 对外投资(含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，
设立或者增资全资子公司除外)；
（3） 提供财务资助（含委托贷款）；
（4） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（5） 租入或者租出资产；
（6） 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等）；
（7） 赠与或者受赠资产；
（8） 债权、债务重组；
（9） 研究与开发项目的转移；
（10） 签订许可使用协议；
（11） 购买原材料、燃料、动力；
（12） 销售产品、商品；
（13） 提供或接受劳务；
（14） 委托或者受托销售；
（15） 关联双方共同投资；
（16） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（17） 中国证监会和证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

1.3 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和视同关联人的法人或者自然人。
1.4 公司的关联法人是指：
（1） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（2） 由本条第（1）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
（3） 由本制度第 1.5 条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关
联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（4） 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（5） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
1.5 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（1） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（2） 公司董事、监事和高级管理人员；
（3） 本制度第 1.4 条第（1）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（4） 本条第（1）项和第（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（5） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
1.6 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（1） 因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，
或在未来 12 个月内，将具有本制度第 1.4 条或者第 1.5 条规定的情形之一；
（2） 过去 12 个月内，曾经具有本制度第 1.4 条或者第 1.5 条规定的情形之一。
1.7 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（1） 诚实信用的原则；
（2） 关联人回避的原则；
（3） 公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三
方的价格或收费的标准；

（4） 书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则，协议内容应明确、具体；
（5） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时
应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
1.8 公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司
的资金、资产及其他资源。
1.9 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
2 关联交易价格的确定和管理
2.1 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的
交易价格。
2.2 定价原则和定价方法
（1） 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本
加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（2） 市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（3） 成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易
价格及费率；
（4） 协议价：由交易双方协商确定价格及费率；
（5） 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
2.3 关联交易价格的管理
（1） 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，
按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。
（2） 每一新年度的第一个月内，公司财务部应将新年度各项关联交易执行的基
准价格报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报董事会。
（3） 公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并将变动情况报董事会备案。
（4） 董事会或独立董事对关联交易价格变动有异议的，可以聘请独立财务顾问
对关联交易价格变动的公允性出具意见。
（5） 公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有
关定价依据报董事会审核。董事会或 1/2 以上独立董事对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。
3 关联交易的审议程序
3.1 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易，公司与关联法
人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%的关联交易，由公司总经理办公会议审议通过后，董事长审批。
3.2 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，公司与关联法
人发生的交易金额在人民币 300 万元且占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，需提交董事会审议。
3.3 公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，需提交股东大会审议。
3.4 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照本条第一款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
3.5 关联交易涉及第 1.2 条规定的“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为交易额，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算，经累
计计算的发生额达到本制度第 3.1 条、第 3.2 条或者第 3.3 条规定标准的，分别适用
以上各条的规定。
公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，按照累计计算的原则
适用本制度第 3.1 条、第 3.2 条或者第 3.3 条的规定。
已经按照本制度第 3.1 条、第 3.2 条或者第 3.3 条履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
3.6 对于本制度第 3.2 条或者第 3.3 条规定的关联交易，应由 1/2 以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。
对于第 3.3 条规定的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格
的中介机构对交易标的进行审计或者评估。

公司与关联人发生的属于购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。
3.7 公司与关联人发生的属于购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的关联交易，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（1） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（2） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（3） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年重新
履行相关审议程序和披露义务。
3.8 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确
定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
4 关联交易的股东大会表决程序
4.1 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关
联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。
4.2 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（1） 交易对方；
（2） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（3） 被交易对方直接或者间接控制的；
（4） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（5） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见
本制度第 1.5 条第（4）项的规定)；
（6） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)；

（7） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或者影响的；
（8） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
4.3 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（1） 在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有
权向股东大会提出关联股东回避申请；
（2） 当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数决定该股东是
否属关联股东，并决定其是否回避；若所作决议出现“赞同”和“反对”票数相等的情形，则认定该股东为关联股东；
（3） 股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权
的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》的规定表决。
5 关联交易的董事会表决程序
5.1 对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议的议案，由董事会依据《上
市规则》的规定进行审查。对被认为是关联交易的议案，董事会应在会议通知及公告中予以注明。
5.2 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后
董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交