金发科技:金发科技股份有限公司董事会议事规则(2024年6月修订)

金发科技股份有限公司
董事会议事规则
（2024年6月修订）

第一章 总则
第一条 为了进一步规范金发科技股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程
序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件和《金发科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第三条 董事会由十一名董事组成，其中包括四名独立董事。董事会设董事长一名，副董事长
一名。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三章 董事会的职权
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第六条 董事会对公司的重大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批
准。
第四章 董事
第七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届
满以前，股东大会不能无故解除其职务。
第八条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据《公司章程》规定或董事会委托代表公司执行公司业务；
（三）根据工作需要可受聘兼任总经理 、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员，
但兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一，董事不得兼任监事；
（四）获取报酬的权利；
（五）《公司章程》或股东大会、董事会授予的其他职权。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十一条 董事承担以下责任：
（一）对因履职不当给公司造成的资产流失承担相应的责任；
（二）对董事会重大投资决策失误所造成的公司损失承担相应的责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；
（三）《公司章程》规定的其他责任。
第五章 董事长的职权
第十二条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。任期为
三年，连选可以连任。

第十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件：
1．经股东大会批准，根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同和款项；在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保款项的文件；
2．在董事会授权额度内，批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；
3．根据董事会的授权，审批和签发一定额度的公司财务支出款项；
4．审批使用公司的董事会基金；
5．根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”；
6．根据董事会决定，签发公司总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员任免文件；
7．根据董事会决定签发下属全资企业总经理任免文件；
8．向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选。
（五） 行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权；
（八）《公司章程》规定其他董事长可以行使的职权；
第十四条 董事长不能履行职权时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权。
第六章 董事会的决策权限
第十五条 交易的决策权限
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议，未达到下列标准的，由董事会决定。未达到下列标准且单笔发生额在公司最近一期经审计净资产的10%以内的授权董事长决定。

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议。
第十六条 关联交易的决策权限
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金、单纯减免公司义务的债务资产除外）达到下述标准的，经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
在连续12个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已
按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
第十七条 担保的决策权限
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过，未达到以下标准的，由董事会决定。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的
担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第七章 董事会会议的召集和通知
第十八条 董事会会议的筹备由董事会办公室负责。其他相关单位应协助董事会办公室准备对
董事会会议相关文件的拟定。
第十九条 董事会会议分为定期会议和