万凯新材:万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(注册稿)(2024年一季报财务数据更新版)

股票简称：万凯新材 股票代码：301216
万凯新材料股份有限公司
（住所：浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻澜路 15 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（注册稿）
保荐机构（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2 座 27层及 28层）
2024 年 6 月

声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）经营业绩波动风险
2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-3 月，公司实现经营收入分别为
958,676.97 万元、1,938,604.31 万元、1,753,176.52 万元及 424,794.70 万元，归属于母
公司所有者的净利润分别为 44,096.21 万元、95,486.71 万元、43,652.22 万元及
4,528.19 万元。2021年及 2022 年，公司营业收入分别同比增加 3.11%及 102.22%，归
属于母公司所有者的净利润分别同比增加 119.31%及 116.54%。2022 年，公司新产能投产，适逢全球市场需求强劲增长及 PET 行业高景气度影响，公司经营效益实现超预
期提升。2023 年及 2024 年 1-3 月，公司营业收入分别同比减少 9.57%及 3.23%，主要
系因公司原材料贸易业务规模缩减；归属于母公司所有者的净利润分别同比减少 54.28%及 77.80%，一方面系因 2022 年同期业绩超预期增长，另一方面系因受内外部宏观市场环境及行业产能扩张等因素影响，PET 产品行业加工差水平下降，整体毛利率水平有所下滑。整体来看，宏观经济环境、上游原材料供需及价格变动、下游行业产品供需及价格变动、国际形势等因素对公司经营业绩都具有直接或间接重要影响，经营业绩存在波动风险。
从上游原材料看，公司主要原材料为 PTA、MEG等，报告期内，公司直接材料成本占比均在 90%以上。公司主要原材料价格受原油、原煤等基础原材料价格和市场供需关系影响，波动较为明显。2021 年以来，国际原油价格持续大幅波动，外部环境因素影响尚不明朗，导致公司原材料采购价格存在较大的不确定性。在其他因素保持不变的前提下，报告期内发行人的原材料价格若增减 20 个百分点，对公司毛利率变动的
影响为 16-17 个百分点。因此，尽管公司 PET 产品的销售价格与原材料采购价格挂钩，但由于发行人原材料占营业成本比重较高，若未来 PTA、MEG等原材料价格出现大幅上涨，而公司不能及时采取措施将原材料上涨的压力转移，又或者在原材料价格下跌趋势中未能够做好库存管理，公司的经营业绩将受到不利影响。
从下游市场看，未来，国际市场方面，由于国际形势的不确定性，上游原材料价格波动可能会对国际市场产品供需关系产生影响，可能使公司外销产品议价能力受限；国内市场方面，若受宏观经济环境等因素影响，下游产品市场需求增长不及预期，产品销量及销售价格受到影响，存在导致公司未来境内外收入下降，经营业绩波动及盈利能力下滑的风险。
（二）原材料贸易波动风险
公司主要原材料 PTA 及 MEG 均为大宗化学品，价格随原油价格波动，且变化幅
度较大。由于公司生产规模较大，为保障原材料供应稳定及合理控制原材料采购价格，公司同时采用年度合同采购，及非年度订单采购二种模式。年度合同采购约定每月原材料供应量，可有效保证公司原材料供应稳定，但公司需按约定数量及时采购，且价格随行就市，不能锁定采购价格；非年度订单采购可按需补充原材料供应，能够锁定原材料采购价格和数量。由于部分客户为锁定其成本，会与公司签订部分锁定价格的远期交付销售合同，因此公司在年度合同采购保证供应基础上，在价格合适时采用非年度订单采购，锁定相应销售订单毛利，保障在原材料价格波动时，远期交付销售合同具有相对确定的毛利空间。由于公司同时采用以上二种采购模式，必然导致原材料采购总量大于生产所需总量，近五年来公司原材料采购量占实际耗用量的比例平均为128.81%。
2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-3 月，公司原材料贸易收入分别为
94,887.77 万元、300,068.56 万元、86,522.16 万元及 120.48 万元，原材料贸易盈亏分
别为 371.18 万元、5,653.11 万元、1,971.40 万元及 4.03 万元，原材料贸易毛利率分别
为 0.39%、1.88%、2.28%及 3.35%，整体波动较大。2024 年以来，公司为控制经营风险，进一步控制原材料贸易规模。
报告期内，公司在满足自身生产需求的前提下，将部分原材料对外销售，以满足库存管理的需要。虽然原材料贸易可以有效避免原材料库存积压、缓解资金压力、控
制原材料价格风险及仓储成本，但由于存在较多特殊因素，原材料贸易盈亏与采购价
格及销售时点 PTA、MEG 市场价格波动紧密相关，且由于 PTA 及 MEG 均属大宗商品，
价格波动较大，可能导致原材料贸易无法实现稳定盈利，甚至产生较大金额亏损，将可能对公司业绩造成不利影响。
（三）募投项目效益实现和产能消化风险
本次募投项目 MEG 一期 60 万吨项目系配套供应公司生产所需原材料 MEG，募投
项目效益实现和产能消化主要受原料天然气的供应和价格稳定性、项目人员和技术储备、重庆万凯 PET产销情况、MEG市场前景等因素影响。
天然气供应和价格方面，项目已与当地政府及供气主体签订了天然气供应相关协议，对供应量和定价机制进行了约定。若后续天然气价格大幅上涨，且 MEG 价格未同步随天然气价格上涨的情况下，MEG 一期 60 万吨项目可能形成亏损。此外，若未来天然气供应出台优先保障民用或优先运输至东部沿海地区等政策，从而导致项目当地供应量发生短缺，将会给募集资金投资项目的预期效果带来不利影响。
人员和技术储备方面，公司已针对项目实施配备了较为完备的技术及管理团队、聘请了业内经验丰富的技术合作方，但由于该项目规模较大，具体工艺技术与 PET 存在一定差异，公司前期并未有过生产 MEG 相关经验，其产业化落地过程仍存在不确定性，公司可能存在因人员、技术储备不足，而导致募集资金投资项目实施进度或实施效果不达预期的风险。
此外，本次募投项目主要为重庆万凯配套供应原材料，重庆万凯目前拥有 180 万吨瓶级 PET 年产能，能够基本消化本项目新增 MEG 产能，但若重庆万凯产销不及预期，可能影响 MEG产能消化，并对募集资金投资项目的效益实现产生影响。
同时，我国 MEG 产业发展较为成熟，根据 CCF 数据统计，2018 年-2023 年国内
MEG 产能由 1,055.5 万吨增长至 2,852.5 万吨，复合增长率为 22.00%，且 CCF 预计
2024 年我国 MEG 产量仍将快速增长。如果未来 MEG 供应量过剩导致 MEG 市场价格
低于自行生产 MEG 的单位成本，将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。（四）可转债本息兑付风险
2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额
分别为-59,560.30 万元、104,145.40 万元、-12,678.56 万元及-16,265.32 万元，波动较
大。2021 年度，受四季度境外销售增加且账期较长导致应收账款增加、公司收到的部分票据用于支付在建工程以及设备采购支出导致经营活动现金流入减少等因素影响，公司经营活动产生的现金流量净额为负。2023 年，因公司营业收入同比下降使得销售商品、提供劳务收到的现金流入较 2022 年同期有所减少，叠加公司因重庆万凯三期60 万吨项目投产增加原材料采购备货使得公司购买商品、接收劳务支付的现金流出保持在较高水平，从而导致公司 2023 年经营活动产生的现金流量净额又大幅下降且为负。2024 年 1-3 月，公司主营业务收入提升对应的应收账款增加，叠加公司原材料采购备货使得公司购买商品、接收劳务支付的现金流出保持在较高水平，从而导致公司 2024年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额为负，但由于子公司正达凯新收到政府补助款，
公司 2024 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额较 2023 年同期有所增加。
在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司可能在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业经营产生负面影响。本次可转债未提供担保，因此，若公司经营活动出现未达到预期回报或经营活动产生的现金流出现重大不利变化的情况，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。
三、关于公司本次发行可转债的信用评级
本次可转债经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《万凯新材料股份有限公司2023 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2023】第 Z【532】号 01），万凯新材主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为 AA。
公司本次可转债上市后，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据公司现行《公司章程》的规定，公司的利润分配政策为：
1、公司利润分配遵循兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则。公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在盈利和现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，并保持分配政策的连续性和稳定性。
2、现金分红的条件与比例
如无重大投资计划或重大资金支出，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司发放现金分红的具体条件如下：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股、不以资本公积转增股本的，半年度财务报告可以不经审计；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募