游族网络:中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司终止募集资金投资项目并永久补充流动资金的核查意见

关于游族网络股份有限公司
终止募集资金投资项目并永久补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律、法规、规章及规范性文件的要求，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“主承销商”、“保荐机构”）作为游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”或者“公司”）2019 年公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，对公司终止募集资金投资项目并永久补充流动资金情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560 号）核准，公司于 2019 年 9 月
23 日公开发行 1,150.00 万张可转换公司债券，每张面值人民币 100.00 元，发行
总额人民币 115,000.00 万元，期限 6 年，本次可转换公司债券上市时间为 2019
年 10 月 21 日。
截至 2019 年 9 月 27 日，公司已发行可转换公司债券 1,150.00 万张，每张面
值人民币 100.00 元，募集资金人民币 1,150,000,000.00 元（其中原股东获配金额人民币 435,864,400.00 元，网上一般社会公众投资者实际获配金额人民币700,820,200.00 元，主承销商包销 13,315,400.00 元），扣除部分承销及保荐费用人民币 15,256,657.70 元（含增值税，下同），实际收到募集资金人民币1,134,743,342.30 元，此外，还需扣除其他发行费用人民币 2,651,400.00 元，公司实际募集资金净额为人民币 1,130,091,942.30 元。上述资金业经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信师报字[2019]第 ZA15635 号”验资报告。公司已与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，并对募集资金采取了专户存储和管理，专户仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。
二、募集资金投资项目计划使用情况
本次发行的可转换公司债券募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资 募集前承诺 募集后承诺 实施主体
总额 投资金额 投资金额
1 网络游戏开发及 144,776.41 65,332.00 65,332.00 上海游族信息技术
运营建设项目 有限公司
2 网络游戏运营平 66,179.38 15,168.00 15,168.00 上海游族信息技术
台升级建设项目 有限公司
32,509.19 游族网络及上海游
3 补充流动资金 34,500.00 34,500.00 （注1） 族信息技术有限公
司
合计 245,455.79 115,000.00 113,009.19 -
注 1：由于本次发行募集资金净额为 1,130,091,942.30 元，募集资金投资项目原计划运
用募集资金投资金额为 1,150,000,000.00 元，实际募集资金净额较原计划减少 19,908,057.70元，故“补充流动资金”使用本次发行募集资金投资额由 345,000,000.00 元减少为325,091,942.30 元。
截至 2024 年 5 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 52,388.44 万元，募
集资金具体存放及余额情况如下：
单位：万元
募集资金专户开户 募集资金使用项 银行账户 存储方式 截至日余额
银行全称 目 （注3） （注2）
宁波银行股份有限 网络游戏运营平 70220122000080853 活期 770.08
公司上海闸北支行 台升级建设项目 86033000000271080 7天通知存款 3,000.00
中国民生银行股份 网络游戏开发及 633112713 活期 8,201.04
有限公司上海分行 运营建设项目 722320546 7天通知存款 40,360.00
网络游戏开发及 216120100100197311 活期 393.04
兴业银行股份有限 运营建设项目 216120100200184905 7天通知存款 10,000.00
公司上海卢湾支行
补充流动资金 216120100100197311 活期 0.00
中国民生银行股份 补充流动资金 631335169 活期 26.39
有限公司上海分行 （注4）
合计 62,750.54
（注5）

注 2：上表中的银行账户余额系包含累计理财收益、银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额，最终金额以理财产品到期赎回后银行专户实际余额为准。
注 3：截至 2024 年 5 月 31 日，公司有共计 53,360.00 万元被用于购买七天通知存款，
该等通知存款账号分别为 86033000000271080、722320546、216120100200184905。上表中其余账户为本次发行的募集资金专用账户。
注 4：该银行账户余额系募集资金使用过程中产生的银行结息余额，“补充流动资金”
项目相应募集资金已使用完毕。
注 5：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
三、本次拟终止募投项目的募集资金使用及剩余资金情况
截至 2024 年 5 月 31 日，公司本次发行募集资金投资项目中的“网络游戏开
发及运营建设项目”和“网络游戏运营平台升级建设项目”对应计划的募集资金金额尚未使用完毕，募集资金实际使用及剩余资金情况如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 募集资金拟 已投入募集资金 募集资金累 募集资金
投资金额 计投入进度 余额
1 网络游戏开发及运 65,332.00 8,351.27 12.78% 58,954.07
营建设项目
2 网络游戏运营平台 15,168.00 11,527.97 76.00% 3,770.08
升级建设项目
3 补充流动资金 32,509.19 32,509.19 100.00% 26.39
（注6）
合计 113,009.19 52,388.44 - 62,750.54
注 6：该募集资金余额系募集资金使用过程中产生的银行结息余额，“补充流动资金”项目相应募集资金已使用完毕。
公司根据实际经营状况和未来发展规划，结合其自身实际情况，拟将“网络游戏开发及运营建设项目”和“网络游戏运营平台升级建设项目”予以终止，并将剩余募集资金共计 62,750.54 万元（含理财收益及利息、扣除手续费支出等，具体金额以实际结转时专户资金金额为准），占募集资金净额 113,009.19 万元的55.53%，用于永久补充流动资金。
四、本次募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因
终止“网络游戏开发及运营建设项目”及“网络游戏运营平台升级建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的主要原因如下：

公司可转换公司债券募集资金投资项目“网络游戏开发及运营建设项目”及“网络游戏运营平台升级建设项目”可行性分析报告是基于当时的市场环境、行业趋势、技术发展情况以及公司业务发展规划等因素作出的。
根据 SensorTower 发布的《2024 年移动游戏市场报告》，2023 年全球移动游
戏总收入下降 2%，全球两大应用商店 App Store 和 Google Play 的总下载量同比
下降 10%。根据中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会发布的《中国游戏产业报告》，国内游戏市场虽有所回暖，但压力依然较大，信心有待提振；商业模式又有新拓展，通过技术发展与应用探索，经营效益有所提升。2023 年以来，ChatGPT 带动的人工智能技术的发展给游戏行业带来了新的机遇，AI 提升了游戏行业生产力、降低生产门槛，AI 技术在游戏行业的应用正在逐渐改变游戏的开发、发行、运营和体验等各个方面。
除外部环境发生的变化外，公司也经历了控制权及董事会层面的变动。2020
年底，公司原控股股东及实际控制人林奇先生不幸逝世，2023 年 3 月 15 日，林
奇先生的继承人林小溪、林芮璟、林漓及其法定监护人许芬芬女士通过协议转让方式转给上海加游企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海加游”）107,331,792 股股份，并完成过户登记手续。上海加游成为公司第一大股东，所持股份占目前公司总股本 11.72%，上市公司无控股股东及实际控制人。许芬芬女士、刘万芹女士、孙莉女士因个人原因辞任董事后，经董事会及股东大会审议通过，宛正先生、沙庆钦先生和禹景曦先生被选举为公司第六届董事会非独立董事，宛正先生现任公司董事长。
基于上述背景，公司持续聚焦主业