华贸物流:港中旅华贸国际物流股份有限公司关联交易管理制度

港中旅华贸国际物流股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称公司”）关联交易行
为，增强公司决策的独立性和科学性，更好地保护全体股东特别是中小
投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、行政法规和规范性
文件以及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则。
公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和
交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要
性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格；重点
关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不
公允等问题，并按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介
机构对交易标的进行审计或者评估。
第二章 关联人及关联交易认定
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者
(一) 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
(二) 由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(三) 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或
者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管
理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或
者其他组织）；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
(五) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交
易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能或已经导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。
第五条 公司与本制度第四条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制
而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事
长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员
的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、监事和高级管理人员；
(三) 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事
和高级管理人员；
(四) 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
(五) 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜
的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
(一) 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
者安排生效后的十二个月内，将具有本制度第四条或第六条规定
的情形之一；
(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第六条规定的情形之
一。
第八条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研发项目；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 存贷款业务；
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系
的说明，由公司做好登记管理工作。
第十条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名
单及关联关系信息。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，下同）低
于 30 万元的关联交易（公司提供担保除外），由总经理决定后方可实施。
公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额低于 300 万元，或低
于公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%的关联交易（公司提供担保
除外），由总经理决定后方可实施。
第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交易（公司为关联人
提供担保除外），应当提交公司董事会审议，并及时披露。
公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易（公司提供担保除
外），应当提交公司董事会审议，并及时披露。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议
的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
(四) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理
人员的关系密切的家庭成员；
(六) 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定
的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十四条 公司与关联人之间达成的关联交易总额在 3,000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保除外），
董事会应当将该关联交易提交公司股东大会审议，该关联交易应及时披
露，经股东大会批准后方可实施，且应当按照相关法律法规的规定披露
审计报告或者评估报告，但是相关法律法规规定的日常关联交易可以不
进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标
准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在
所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海
证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规
定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照本条第一款规定履行审议
程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代
理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或者间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接
控制；
(五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在