2-2国浩律师(上海)事务所关于思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书

2-2 法律意见书
序号 名称 页码
《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股
2-2-1 份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配 1
套资金之法律意见书》
《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股
2-2-2 份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配 101
套资金之补充法律意见书（一）》
《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股
2-2-3 份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配 128
套资金之补充法律意见书（二）》

国浩律师（上海）事务所
关于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
法律意见书
上海市北京西路 968号嘉地中心 27层 邮编：200041
27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二四年一月

目 录

释 义...... 2
第一节 引言 ...... 5
第二节 正文 ...... 7
一、本次交易方案...... 7
二、本次交易相关方的主体资格...... 27
三、本次交易的批准与授权...... 54
四、本次交易具备的实质条件...... 55
五、本次交易相关协议...... 64
六、标的资产的基本情况...... 64
七、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置...... 93
八、关联交易和同业竞争...... 93
九、与本次交易相关的信息披露...... 96
十、相关人员买卖证券行为的核查...... 96
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质...... 97
十二、结论性意见...... 98
第三节 签署页 ...... 100
释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
思瑞浦/公司/上市公 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司，系上海
司 指 证券交易所科创板上市公司，股票简称：思瑞浦，
股票代码：688536
创芯微/标的公司 指 深圳市创芯微微电子股份有限公司
创芯微有限 指 深圳市创芯微微电子有限公司
创芯信息 指 珠海创芯信息咨询合伙企业（有限合伙），曾用名
“深圳创芯发展咨询合伙企业（有限合伙）”
创芯科技 指 珠海创芯微科技咨询合伙企业（有限合伙），曾用
名“深圳创芯科技咨询合伙企业（有限合伙）”
创芯微电（珠海）技术咨询合伙企业（有限合
创芯技术 指 伙），曾用名“深圳创芯技术咨询合伙企业（有限
合伙）”
芯动能投资 指 苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）
东莞勤合 指 东莞勤合创业投资中心（有限合伙）
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
红土一号 指 深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
宁波芯可智 指 宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙）
盛宇投资 指 江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙），曾
用名“江苏盛宇华天产业投资基金（有限合伙）”
南京俱成 指 南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州华业 指 苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙）
创东方投资 指 深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
龙岗金腾 指 深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限合伙）
宁波益慧 指 宁波益慧企业管理合伙企业（有限合伙）
艾卓奇科技 指 深圳艾卓奇科技有限公司
创芯半导体 指 深圳创芯半导体技术有限责任公司
本次思瑞浦以发行可转换公司债券及支付现金方式
购买创芯微 85.26%股份的对象，即杨小华、白青
交易对方 指 刚、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯
技术、芯动能投资、东莞勤合、深创投、红土一
号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华
业、创东方投资、龙岗金腾、宁波益慧
标的公司管理团队 指 杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术股东
标的公司财务投资 朱袁正、顾成标、芯动能投资、东莞勤合、深创
人 指 投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱
成、苏州华业、创东方投资、宁波益慧、龙岗金腾
业绩补偿义务人 指 本次交易中承担业绩补偿义务的交易对方，即杨小
华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术
标的资产 指 交易对方合计持有的创芯微 85.26%股份
上市公司拟通过向交易对方发行可转换公司债券及
本次交易 指 支付现金的方式购买其持有的创芯微 85.26%股
份，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行
股份募集配套资金
本次购买资 产/本次
发行可转换公司债 指 上市公司拟通过向交易对方发行可转换公司债券及
券及支付现金购买 支付现金的方式购买其持有的创芯微 85.26%股份
资产
本次募集配套资金 指 上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件
的特定对象发行股份募集配套资金
定价基准日 指 上市公司审议本次交易的第三届董事会第二十五次
会议决议公告日
评估基准日 指 2023 年 9月 30日
交割日 指 交易对方向上市公司交付标的资产的日期
过渡期 指 自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标
的资产交割日（含交割日当日）的期间
报告期/最近两年一 指 2021 年、2022年及 2023年 1-9月
期
《重组报告书（草 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可
案）》 指 转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）》
上市公司与各交易对方于 2024 年 1 月 22 日分别签
《购买资产协议》 指 署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协
议》
《业绩承诺及补偿 指 上市公司与业绩补偿义务人于 2024 年 1 月 22 日签
协议》 署的《业绩承诺及补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
独立财务顾 问/华泰 指 华泰联合证券有限责任公司
联合
审计机构/容诚会计 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
师
备考审阅机 构/普华 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
永道会计师
评估机构／中联评 指 中联资产评估集团有限公司
估
本所 指 国浩律师（上海）事务所
《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技
本法律意见书 指 （苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》
中联评估出具的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份
《资产评估报告》 指 有限公司发行可转换公司债券及支付现金收购深圳
市创芯微微电子股份有限公司股权项目资产评估报
告》（中联评报字[2024]第 153 号）
《审计报告》 指 容诚会计师出具的《深圳市创芯微微电子股份有限
公司审计报告》（容诚审字[2024]518Z0015 号）
普华永道会计师出具的《思瑞浦微电子科技（苏
《备考审阅报告》 指 州）股份有限公司 2022 年度及截至 2023 年 9 月
30 日止九个月期间备考合并财务报表及审阅报告》
（普华永道中天阅字[2024]0002 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《定向可转债重组 指 《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资
规则》 产规则》
《可转债办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《发行注册管理办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《 科 创 板 上 市 规 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
《公司章程》 指 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。

国浩律师（上海）事务所