2-1华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告(申报稿)

华泰联合证券有限责任公司
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
（申报稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年六月

独立财务顾问声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本报告。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内
核机构同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

独立财务顾问声明和承诺 ...... 1
一、独立财务顾问承诺...... 1
二、独立财务顾问声明...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 8
重大事项提示 ...... 1
一、本次交易方案调整...... 1
二、本次重组方案简要介绍...... 5
三、募集配套资金情况...... 11
四、本次重组对上市公司影响...... 11
五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序...... 14
六、上市公司持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司持股 5%
以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划...... 14
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 16
八、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施...... 20
九、独立财务顾问的保荐机构资格...... 22
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 22
重大风险提示 ...... 23
一、与本次交易相关的风险...... 23
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险...... 25
三、财务风险...... 26
第一章 本次交易概况 ...... 28
一、本次交易的背景和目的及协同效应...... 28
二、本次交易方案调整...... 36
三、本次交易的具体方案...... 40
四、本次交易的性质...... 54
五、本次交易对于上市公司的影响...... 55

六、本次交易的决策过程和审批情况...... 58
七、交易各方重要承诺...... 59
八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...... 75
第二章 上市公司基本情况 ...... 80
一、基本信息...... 80
二、历史沿革...... 81
三、股本结构及前十大股东情况...... 89
四、控股股东及实际控制人情况...... 90
五、最近三十六个月的控股权变动情况...... 90
六、最近三年的主营业务发展情况...... 90
七、主要财务数据及财务指标...... 90
八、最近三年的重大资产重组情况...... 92
九、上市公司合规经营情况...... 92
第三章 交易对方基本情况 ...... 93
一、交易对方概况...... 93
二、发行可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方...... 94
三、募集配套资金交易对方...... 187
四、其他事项说明...... 188
第四章 交易标的基本情况 ...... 190
一、基本情况...... 190
二、历史沿革...... 190
三、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析...... 201
四、股权结构及产权控制关系...... 203
五、下属企业构成...... 205
六、主要资产权属、主要负债及对外担保情况...... 208
七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 223
八、最近三年主营业务发展情况...... 223
九、主要财务数据...... 243
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项..... 244
十一、债权债务转移情况...... 245

十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 245
第五章 发行股份募集配套资金情况 ...... 251
一、发行股份的种类、面值及上市地点...... 251
二、定价基准日、定价原则及发行价格...... 251
三、发行对象...... 251
四、发行规模及发行数量...... 252
五、锁定期安排...... 252
六、募集配套资金的用途...... 252
七、本次募集配套资金的必要性...... 253
八、募集配套资金的管理...... 255
九、本次募集配套资金失败的补救措施...... 255
十、募集配套资金对收益法评估的影响...... 256
第六章 发行可转换公司债券购买资产情况...... 257
一、发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点...... 257
二、可转换公司债券的发行方式和发行对象...... 257
三、定价基准日、定价原则及初始转股价格...... 257
四、发行可转换公司债券数量...... 258
五、债券期限...... 258
六、可转换公司债券的利率及还本付息...... 258
七、转股期限...... 259
八、转股价格向上修正条款...... 259
九、转股数量...... 259
十、可转换公司债券的赎回...... 259
十一、有条件强制转股...... 260
十二、转股股份的来源...... 260
十三、担保事项及评级事项...... 260
十四、限售期安排...... 260
十五、转股年度股利归属...... 262
十六、受托管理事项...... 262
十七、债券持有人会议相关事项...... 262

十八、违约责任及争议解决机制...... 265
十九、过渡期损益安排...... 266
第七章 标的资产评估情况 ...... 267
一、标的资产定价原则...... 267
二、标的资产评估情况...... 267
三、评估假设...... 273
四、市场法评估情况...... 274
五、收益法评估情况...... 292
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 309
七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价
的公允性发表的独立意见...... 312
八、本次交易资产定价的合理性...... 313
第八章 本次交易主要合同 ...... 315
一、发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议...... 315
二、发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议...... 325
三、业绩承诺及补偿协议...... 327
四、业绩承诺及补偿协议之补充协议...... 331
第九章 独立财务顾问核查意见 ...... 333
一、基本假设...... 333
二、本次交易的合规性分析...... 333
三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披
露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况...... 352
四、本次交易所涉及的定向可转换公司债券转股定价的合理性分析...... 394
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参
数取值的合理性的核查意见...... 394
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司
的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见...... 395
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
的核查意见...... 396
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不
能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见...... 396
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见...... 397
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见...... 397
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》的相关规定的核查意见...... 398
十二、内幕信息知情