外服控股:外服控股2023年年度股东大会会议资料

上海外服控股集团股份有限公司
二〇二三年年度股东大会
会议资料
二〇二四年六月二十六日

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2023年年度股东大会资料目录

一、会议须知......3
二、会议议程......4三、会议议案
1、公司 2023 年度董事会工作报告......6
2、公司 2023 年度监事会工作报告......12
3、公司 2023 年年度报告及摘要......16
4、公司 2023 年度财务决算报告......17
5、关于公司 2023 年度利润分配方案的议案......23
6、关于续聘公司 2024 年度财务审计和内控审计机构的议案......24
7、关于公司董事薪酬方案的议案......25
8、关于公司监事薪酬方案的议案......26
9、关于修订《公司章程》的议案......27
10、关于修订《股东大会议事规则》的议案......38
11、关于修订《董事会议事规则》的议案......39
12、公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划......40
13、关于补选公司董事的议案......43
14、关于补选公司独立董事的议案......44附件：公司独立董事 2023 年度述职报告（非表决事项，供股东审阅）………45
会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》，公司特制定以下会议须知：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。公司董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三、出席现场会议的股东（或其代理人）必须准时到达会场，办理签到手续并参加会议。
四、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。如股东要求在大会上发言，需在会议召开前至大会秘书处办理书面登记，根据大会安排有序发言。股东发言时应首先报告姓名（或名称）和所持公司股份数，股东发言应言简意赅，与本次股东大会审议议案直接相关。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。
六、本次大会现场表决票计票和监票工作由三人参加，出席现场会议股东或股东代理人推选两名股东代表、监事会推选一名监事参加表决票计票和监票工作。
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2023年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024 年 6 月 26 日（星期三）13:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市博成路 850 号上海世博展览馆 B2 层 5 号会议室
会议出席对象：
1、截止至2024年6月18日（星期二）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理出席会议登记手续的公司股东或其代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
会议主持人：董事长、总裁 陈伟权
会议议程
一、主持人宣布会议开始，报告会议出席情况。
二、审议听取议案：
1、审议《公司 2023 年度董事会工作报告》
2、审议《公司 2023 年度监事会工作报告》
3、审议《公司 2023 年年度报告及摘要》
4、审议《公司 2023 年度财务决算报告》
5、审议《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
6、审议《关于续聘公司 2024 年度财务审计和内控审计机构的议案》
7、审议《关于公司董事薪酬方案的议案》
8、审议《关于公司监事薪酬方案的议案》
9、审议《关于修订<公司章程>的议案》
10、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

12、审议《公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》
13、审议《关于补选公司董事的议案》
14、审议《关于补选公司独立董事的议案》
15、听取《公司独立董事 2023 年度述职报告》
三、股东提问与发言。
四、确定监计票人。
五、股东对会议议案进行审议并投票表决。
六、宣布表决结果。
七、宣布股东大会决议。
八、见证律师宣读法律意见书。
九、签署股东大会决议。
十、宣布大会结束。
议案一：
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2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2023 年，上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，认真履行董事会各项职责，积极落实股东大会和董事会各项决议，优化公司治理体系和治理效能，提高信息披露质量，保障公司和全体股东利益。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，不断提升重大事项科学决策能力，推动公司持续健康发展。现将公司董事会 2023 年度工作情况汇报如下：
一、2023 年度董事会主要工作
（一）公司总体经营情况
2023 年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是实施公司“十四五”规划承上启下的关键一年。公司积极应对外部环境变化，紧紧围绕“专业化深耕、数字化转型、资本化驱动、国际化拓展”的发展战略，扎实推进全年工作计划，全面完成各项经营指标和重点任务，总体经营情况稳中有进，取得了来之不易的成绩。
报告期内，公司实现营业收入 191.56 亿元，同比增长 30.64%；归属于公司
股东的净利润 5.86 亿元，同比增长 7.26%；归属于公司股东的扣除非经常性损
益的净利润 4.55 亿元，同比增长 0.15%；归属于公司股东的净资产 42.41 亿元，
同比增长 8.53%；每股收益 0.2578 元；加权平均净资产收益率 14.39%。
（二）董事会履职情况
1、充分发挥战略引领作用，推动公司高质量发展
2023 年，公司坚持“专业化深耕、数字化转型、资本化驱动、国际化拓展”的发展战略，持续推进可持续、高质量发展。
在专业化深耕方面，持续调整业务结构，推动新兴业务快速增长。人事管理和人才派遣业务多措并举稳定基本盘，人事管理业务全年赢得千人规模大客户
20 家，新增客户中国内企业客户比例超过 60%。薪酬福利业务保持稳定增长，薪税业务全年新增千人级标杆项目 12 个，服务人数增长 30%，健康管理业务营收增长15.6%，C端业务全年营收同比增加50%，商业福利业务营收同比增长24.6%。招聘及灵活用工业务营收增长 41.78%，服务人数增长 37.2%。业务外包业务营收增长 37.11%，全年综合毛利率提升 39.24%，外包员工人数超过 12 万。
在数字化转型方面，培育数字基因，通过人才组织管理和敏捷创新机制保障数字化转型项目顺利实施；夯实数字基建，基本完成私有云平台和大数据平台建设；开展数字实践，稳步推进“速创解耦”项目，加快灵活用工及业务外包系统建设，在数字化产品、数字化营销、数字化运营、数字化办公等领域推行创新试点。云平台（FSGPLUS）重塑云体检项目，上线“FSG 健康管理”小程序，打造数字名片及营销素材库。聚合力平台（HRally）上线社保实缴验证项目，赋能平台用户实现对全国主要城市社保缴纳准确率的统计和监控，打造人力资源服务政策信息的数字化百科全书“聚合百科”，扩容政策库至 120 个城市、34 大类条目。
在资本化驱动方面，全资子公司上海外服（集团）有限公司联合上海外服远茂企业发展股份有限公司成功收购南京绛门信息科技股份有限公司 65%股权，拓展信息技术外包服务，加快在通信行业、电力能源、航空与航天等高科技产业领域的客户布局；实施江西和贵阳合资布点项目，进一步扩大“外服中国”版图；持续布局上海“五个新城”，完成嘉定、宝山合资项目。
在国际化拓展方面，以海外公司 FSG-TG 为抓手，成功签约 46 家新客户，落
地覆盖国家和地区达 21 个，服务“走出去”中国企业 100 家，年度净收入超过1,500 万元。在原有全球专业人才引才平台基础上，升级推出 Global Desk“走出去”平台，提供 15 个国家/地区的政策咨询服务。
2、持续优化治理架构，有效提升治理能级
报告期内，公司董事会持续加强自身能力建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，有效提升决策的科学性和有效性，确保董事会规范高效运作。
2023 年，公司董事会共召集 3 次股东大会、召开 11 次董事会，所有会议的
召集、召开、表决和披露均符合法律法规及公司管理制度的要求。董事会认真履行股东大会决议和授权，有效维护公司和全体股东的合法权益。董事会审议了定期报告、利润分配方案、股权激励授予与回购、募集资金使用、关联交易、对外投资等重要事项。全体董事对各项议案进行认真审议、审慎决策，为公司发展提
出有益意见和建议。董事会各专业委员会全年共召开会议 15 次，包括审计委员
会会议 8 次、提名委员会会议 3 次、薪酬与考核委员会会议 3 次、战略委员会会
议 1 次。各专业委员会各司其职，各施所长，充分发挥专业优势和实践经验，为董事会科学决策提供有力支持。
3、扎实推进内控和制度建设，着力增强风控能力
2023 年，公司董事会不断强化内控体系建设，对纳入内控评价范围的事项与流程进行有效管控，提高了公司风险管控和风险应对能力。报告期内，公司财务报告真实可靠、公司资产安全、业务执行合法合规，公司治理的实际情况符合中国证监会、上海证券交易所有关上市公司治理的规范性要求。
公司高度重视建章立制工作，报告期内修订了《公司章程》，并根据中国证监会最新发布的上市公司监管指引和《上海证券交易所股票上市规则》、上市公司自律监管指引等最新规则，修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度，重新制订并审议通过了《总裁工作细则》，为优化“三会一层”决策机制提供了强有力的制度保障。
4、稳步提高信息披露质量，悉心维护投资者关系
公司严格按照法律法规、《公司章程》以及公司《信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，持续优化信息披露质量，增强信息披露的针对性和有效性。报告期内，公司共披露临时公告 46 个、定期报告 4 个，并披露了重大资产重组后首份社会责任报告。经上交所综合评定，被评价为“2022 年度信息披露 A 级”。
公司通过多元