思瑞浦:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)关于思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司2023年度及截至2024年3月31日止三个月期间备考合并财务报表及审阅报告

备考合并财务报表附注
2023 年度及截至 2024 年 3 月 31 日止三个月期间
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
一 基本情况及重组交易方案
(1) 本公司基本情况
思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司(以下简称“本公司”)于 2012 年 4 月
23 日成立，前身为思瑞浦微电子科技(苏州)有限公司，于 2015 年变更为股
份有限公司，并于 2016 年 1 月 26 日取得营业执照统一社会信用代码
91320000593916443C。
本公司于 2020 年 9 月 21 日在上海证券交易所上市，注册地址为中华人民共
和国江苏省苏州市，总部地址为中华人民共和国上海市。于 2024 年 3 月 31
日及 2023 年 12 月 31 日，本公司的总股本为 132,601,444.00 元，每股面值
1.00 元。
本公司及其子公司(“本集团”)实际从事的主要经营业务为：各类集成电路
及其应用系统和软件的研发、设计、生产，销售本公司产品并提供售后服务
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。一般项目：
集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；软件开发；软件销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；
货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。
(2) 重组交易方案
于 2024 年 1 月 22 日，本公司与杨小华、白青刚、珠海创芯信息咨询合伙企
业(有限合伙)(曾用名：深圳创芯发展咨询合伙企业(有限合伙))、深圳创芯科
技咨询合伙企业(有限合伙)、深圳创芯技术咨询合伙企业(有限合伙)(以下简
称“创芯微内部股东”)、苏州芯动能科技创业投资合伙企业(有限合伙)等 18
名交易对方签署了《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。于
2024 年 2 月 6 日，本公司与艾育林签署了《发行可转换公司债券及支付现金
购买资产协议》，同日，本公司与创芯微内部股东签署了《发行可转换公司
债券及支付现金购买资产协议之补充协议》。通过上述协议本公司拟以发行
可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司(以
下简称“创芯微”)合计 100.00%股份。

备考合并财务报表附注
2023 年度及截至 2024 年 3 月 31 日止三个月期间
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
一 基本情况及重组交易方案(续)
(2) 重组交易方案(续)
本次重组完成后，本公司合计购买创芯微 100.00%股份(以下简称“本次重
组”)，创芯微将成为本公司的全资子公司。本次重组的交易价格为人民币
1,060,000,000.00 元，其中人民币 383,389,500.00 元由本公司以发行可转换
公司债券的形式支付，人民币 676,610,500.00 元以现金形式支付。该交易价
格基于中联资产评估集团有限公司以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日的评估
结果确定。对于本次重组中以发行可转换公司债券支付对价的部分，本公司
将发行每张面值 100.00 元的可转债 3,833,893 份，可转债初始转股价格为
158.00 元/股，票面年利率为 0.01%，债券期限为 4 年，采用每年付息一次
的付息方式，转股期限自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转
换公司债券到期日止。2024 年 2 月 6 日，上市公司第三届董事会第二十七次
会议审议通过本次交易方案。
本公司在本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟采用询价
方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额
不超过发行可转换公司债券购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不
超过本次发行前本公司总股本的 30%。
于 2024 年 1 月 22 日及 2024 年 2 月 6 日，本公司与创芯微内部股东签署了
《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。本次交易
的业绩承诺期为 2024 年度、2025 年度及 2026 年度(以下简称“业绩承诺
期”)。若本次交易未能于 2024 年 12 月 31 日前实施完毕，则上述业绩承诺
期做相应顺延，届时各方将另行签署相关补充协议确定。创芯微内部股东承
诺，业绩承诺期内，创芯微 2024 年度、2025 年度和 2026 年度净利润合计
不低于人民币 22,000 万元，业绩承诺期届满后，如创芯微于业绩承诺期内累
计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，则创芯微内部股东应按照该协议
的约定对本公司予以补偿。业绩承诺期届满时，经减值测试，如创芯微标的
资产(创芯微 100.00%股份)期末减值额大于业绩补偿义务方已补偿金额，创
芯微内部股东应对本公司另行补偿。
在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到
期日期间，若本公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。
最终发行方案以本次重组经上海证券交易所(以下简称“上交所”)审核通过
并经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)注册同意的发行数量为
准。
本次重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会审议通
过，取得上交所的审核通过，并经证监会同意注册。

备考合并财务报表附注
2023 年度及截至 2024 年 3 月 31 日止三个月期间
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
一 基本情况及重组交易方案(续)
(3) 拟收购目标企业基本情况
创芯微前身为原深圳市创芯微微电子有限公司，于 2017 年 5 月 9 日由深圳
艾卓奇科技有限公司、杨小华、李杰和刘文鉴共同出资成立，注册地址为中
华人民共和国深圳市。后经几轮增资及股权转让，创芯微于 2022 年变更为
股份有限公司，并于 2023 年 1 月 6 日取得营业执照统一社会信用代码
91440300MA5EHB4K02。
创芯微的经营范围：一般经营项目是：集成电路、计算机软硬件、电子产
品、测试设备的技术开发及销售、技术服务、技术转让、技术咨询；投资兴
办实业(具体项目另行申报)；从事货物与技术的进出口业务；房屋租赁、物
业管理。半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子元器件制造；电
子元器件批发；电子元器件零售；其他电子器件制造；集成电路芯片及产品
制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路制
造；集成电路销售；集成电路设计(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。
二 备考合并财务报表的编制基础
(1) 按照证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组申请文件》(以下简称“格式准则第 26 号”)的要
求，本公司为如附注一中所述的本次重组交易向证监会及上交所进行申报之
特殊目的编制本备考合并财务报表。本次重组完成后的经扩大集团(即本集团
及创芯微)在本备考财务报表中合称“本备考主体”，即本备考合并财务报表
主体。
(2) 本公司 2023 年度的财务报表经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审
计，并出具了普华永道中天审字(2024)第 10112 号的标准无保留审计意见。
本公司截至 2024 年 3 月 31 日止三个月期间的财务报表未经审计或审阅。创
芯微 2022 年度、2023 年度及截至 2024 年 3 月 31 日止三个月期间的财务报
表经容 诚会 计师 事务 所 ( 特 殊普 通合 伙 ) 审计， 并出 具了 容诚 审字
[2024]518Z0547 号无保留意见。
本备考合并财务报表系假设附注一中所述的本次重组已经于 2023 年 1 月 1
日完成，并依据本次交易完成后的股权架构，以本公司财务报表和上述财务
报表为基础，按照下述主要假设和附注三所述的主要会计政策和会计估计编
制。

备考合并财务报表附注
2023 年度及截至 2024 年 3 月 31 日止三个月期间
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
二 备考合并财务报表的编制基础(续)
备考合并财务报表中采用的主要假设
(i) 假设于 2023 年 1 月 1 日，本公司已完成本次重组，本次重组完成后形成的
组织架构于 2023 年 1 月 1 日已存在，即自该日起本公司已完成发行可转换
公司债券 383,389,500.00 元(附注五(32))和应付现金 676,610,500.00 元(附
注五(29))，对价合计 1,060,000,000.00 元购买创芯微 100.00%股份。其
中，本公司向交易对方发行可转换公司债券数量 3,833,893 张，每张面值
100.00 元，发行价格按照《思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司发行可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》中披露的
158.00 元/股计算。本备考合并报表未考虑可转换公司债券转股的影响，也
未考虑创芯微历次增资协议所附回购义务对备考主体的影响。
(ii) 假设于 2023 年 1 月 1 日，本公司已完成本次重组。由于本次重组本公司有
义务替代创芯微原有股权激励计划，故重新计量股份支付的公允价值，同时
基于本备考主体对离职率的估计，对于本公司有义务以发行可转换公司债券
方式替代的创芯微原有股权激励计划中，经备考调整后员工尚未提供服务部
分的公允价值 14,563,091.13 元计入企业合并后员工激励费用，自 2023 年 1
月 1 日起在服务期限内平均分摊。其中，该部分可转换公司债券中的负债部
分 12,663,571.59 元确认为职工薪酬，权益部分 1,899,519.54 元确认为以权
益结算的股份支付。
(iii) 在编制本备考合并财务报表时，合并成本与归属于本公司拟收购股份的创芯
微 2023 年 1 月 1 日经备考调整后的可辨认净资产的公允价值之间的差额全
部作为商誉。假设商誉在本报告期内未发生减值，故也未披露对该商誉进行
减值测试的相关信息。
(iv) 因募集配套资金而拟发行的股份及所募集配套资金，在编制本备考合并财务
报表