高能环境:高能环境关于协议转让玉禾田环境发展集团股份有限公司部分股权的公告

证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2024-043
北京高能时代环境技术股份有限公司
关于协议转让玉禾田环境发展集团股份有限公司
部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 为增强公司资产的流动性，提高资金利用效率，进一步促进主营业务的发展，北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司西藏蕴能环境技术有限公司（以下简称“西藏高能”）拟以协议转让方式将持有的玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“玉禾田”）5.9961%的股权（共计2,390 万股）转让给自然人杨明焕先生，每股转让价格按股权转让协议签署日前一交易日玉禾田二级市场收盘价为定价基准（即基准价格），确定转让价格为10.696 元/股，上述股权转让交易对价为 255,634,400 元，交易对方拟以现金支付本次交易对价。本次股权转让完成后，西藏蕴能持有玉禾田 6.1341%的股权（2,445 万股）。
● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
● 本次交易经公司 2024 年 6 月 3 日召开的第五届董事会第二十八次会议
审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 风险提示：本次协议转让将根据市场情况、玉禾田股价情况等情形决定是否实施，存在是否按期实施完成的不确定性。未来股份协议转让事项尚需取得深圳证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述
为增强公司资产的流动性，提高资金利用效率，进一步促进主营业务的发展，公司全资子公司西藏蕴能拟以协议转让方式将持有的玉禾田5.9961%的股权（共计2,390万股）进行转让，交易对方为自然人杨明焕先生，每股转让价格按股权转让协议签署日前一交易日玉禾田二级市场收盘价为定价基准（即基准价格），确定转让价格为10.696元/股，上述股权转让交易对价为255,634,400元，交易对方拟以现金支付本次交易对价。本次股权转让完成后，西藏蕴能持有玉禾田6.1341%的股权（2,445万股）。西藏蕴能与杨明焕先生就上述事宜拟定的股权转让协议已于2024年6月3日签署。
2024年6月3日，公司以通讯方式召开第五届董事会第二十八次会议，会议由公司董事长李卫国先生主持，全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议通过《关于公司协议转让玉禾田环境发展集团股份有限公司部分股权的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
交易对方：杨明焕：男，中国国籍，身份证号：4211231986********，住所：上海市黄浦区西藏南路，为个人投资者。截止2024年6月1日，杨明焕先生已完成常山药业（证券代码300255）、奋达科技（证券代码002681）5%以上股份受让，现为此两家上市公司第二大股东。
交易对方与公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系，交易对方资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况

1、交易标的：玉禾田股票（证券代码 300815）
2、本次交易股份数量：2,390 万股
3、股份来源：首次公开发行前股份
4、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 玉禾田资信状况良好，未被列为失信被执行人。
5、玉禾田基本情况
玉禾田成立于2010年4月13日，注册资本39,859.20万元人民币，专注于环境 卫生服务领域，主营业务涵盖市政环卫和物业清洁两大板块。现已成为行业内颇 具规模和影响力的全方位一体化城乡环境综合运营服务商，为城市基础管理和城 乡一体化运营管理提供整体解决方案。
6、玉禾田主要财务信息及主要股东
玉禾田最近一年一期主要财务指标见下表（2024年财务数据未经审计）：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
资产总额 734,124.78 744,425.69
负债总额 328,364.40 321,258.42
净资产 405,760.38 423,167.27
2023 年 1 月 1 日-2023 年 12 月 31 日 2024 年 1 月 1 日-2024 年 3 月 31 日
营业收入 616,057.36 170,183.38
归属于上市公司股 52,114.38 14,768.07
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 51,040.44 14,780.25
损益的净利润
本次协议转让前后，玉禾田的股权结构如下：
转让前 转让后
股东名称 出资额 持股比例 股东名称 出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
西藏天之润投 西藏天之润投
资管理有限公 19,098.66 47.9153 资管理有限公 19,098.66 47.9153
司 司
西藏蕴能 4,835.00 12.1302 西藏蕴能 2,445.00 6.1341
杨明焕 0 0 杨明焕 2,390.00 5.9961
深圳市鑫宏泰 深圳市鑫宏泰
投资管理有限 1,410.66 3.5391 投资管理有限 1,410.66 3.5391
公司 公司
其他股东 14,514.88 36.4154 其他股东 14,514.88 36.4154
合计 39,859.20 100.0000 合计 39,859.20 100.0000
四、股权转让协议的主要内容及履约安排
（一）协议双方
甲方/转让方：西藏蕴能环境技术有限公司
乙方/受让方：杨明焕
（二）本次转让的标的股份
甲方同意并负责安排将其持有的玉禾田（本协议中简称“上市公司”）2,390 万股无限售流通股（本协议中简称“标的股份”），按本协议约定转让给乙方。 甲方持有并拟转让上市公司标的股份的具体情况如下：
转让方 现持有股份总数 占总股本 本次转让股份数 转让股
（万股） 比例 （万股） 份比例
西藏蕴能环境技术有限公司 4,835 12.13% 2,390 5.9961%
（三）本次交易的价款及其支付
1、甲方和乙方经协商同意，确定本次交易项下标的股份的交易价格为 10.6960 元/股，本次标的股份的转让价款总额为 255,634,400.00 元（大写：贰 亿伍仟伍佰陆拾叁万肆仟肆佰元整）。
2、转让价款的支付
乙方同意按照下述约定向甲方分期支付股份转让价款，各期股份转让价款的 支付如下：

（1）乙方同意在本协议已签署完毕、生效且关于本次交易的公告发出后的1 个工作日内，向甲方支付第一期股份转让价款【10,000,000】元（大写：壹仟万元整）；
（2）乙方同意在收到深圳证券交易所就本次股份转让出具的《确认意见书》,并办理完标的股份过户后十个工作日内，向甲方支付第二期股份转让价款【190,000,000.00】元（大写：壹亿玖仟万元整），与第一期款项合计支付至【200,000,000.00】元（大写：贰亿元整）；
若上市公司 2023 年度利润分配方案于标的股份过户前已经实施完毕，则甲方同意乙方应支付的第二期股份转让价款应扣除该税后分红款。
（3）乙方同意于股票过户完成之日起一年内，向甲方支付第三期股份转让价款【55,634,400.00】元（大写：伍仟伍佰陆拾叁万肆仟肆佰元整）。
（四）过渡期安排
1、双方一致同意，自本协议生效之日起至本协议约定的标的股份过户至乙方名下之日为本协议约定的过渡期间（简称“过渡期”）。
2、过渡期内，甲方应以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。
3、过渡期内，未经乙方同意，甲方不得转让、质押或通过其他方式处置标的股份(被拍卖、变卖、冻结、平仓等被动行为除外)。
（五）违约责任
任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。除本协议另有明确约定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因对方（以下简称“违约方”）的违约行为而遭受损失，则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。对因守约方自身过错、重大过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取合理措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担责任。
（六）协议的变更或终止
1、双方同意，本协议可按以下原则进行变更或终止：
（1）本协议经双方协商一致可以进行变更。协议变更应以书面形式进行。
（2）双方同意，除本协议另有约定外，本协议可通过下述方式予以终止：
①经双方协商一致，以书面形式同意终止本协议。
②因不可抗力、法律法规等规范性文件变化等不可归责于一方的原因导致本协议不能履行，任何一方均可书面通知对方终止本协议，且无需承担违约责任。
③如果因为任何