渝开发:第十届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2024-032
债券代码：112931 债券简称：19 渝债 01
重庆渝开发股份有限公司
第十届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。
重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2024 年 5 月 29 日
以通讯方式向各位董事发出关于召开公司第十届董事会第十八次会议的书面
通知。2024 年 6 月 4 日，会议在公司 27 楼会议室以现场结合通讯方式如期
召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人（其中独立董事宋宗宇先生以视频
方式参会）。会议由董事长艾云先生主持，公司部分监事及高管人员列席了会 议。会议的召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事 规则》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
一、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<公
司章程>的议案》;
董事会同意对《公司章程》按如下内容进行修改。
原《公司章程》条款 拟修改后《公司章程》条款
第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
程的规定，收购本公司的股份： 公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或 励；
者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公 立决议持异议，要求公司收购其股份；
司合并、分立决议持异议，要求公司收购 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
其股份； 股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的 （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
可转换为股票的公司债券； 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
（六）为维护公司价值及股东权益 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条
所必需。 件之一：
除上述情形外，公司不得收购本公 （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股
司股份。 净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价
格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票
最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十五条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，可以采取
可以通过公开的集中交易方式，或者法 以下方式之一进行：
律、行政法规和中国证监会认可的其他 （一）集中竞价交易方式；
方式进行。 （二）要约方式；
公司因本章程第二十四条第（三） （三）中国证监会认可的其他方式。
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 公司因本章程第二十四条第（三）项、第
收购股份的，应当通过公开的集中交易 （五）项、第（六）项规定的情形收购股份的，
方式进行。 应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规
定的方式进行。

公司采用要约方式回购股份的，参照《上市
公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
四条第（一）项、第（二）项规定的情形 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司收购本公司股份的，应当经股东大会决 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二议；公司因本章程第二十四条第（三）项、 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）第（五）项、第（六）项规定的情形收购 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程本公司股份的，可以依照本章程的规定 的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事或者股东大会的授权，经三分之二以上 出席的董事会会议决议。
董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
公司依照本章程第二十四条规定收 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司个月内转让或者注销；属于第（三）项、 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行第（五）项、第（六）项情形的，公司合 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
第一百三十八条 审计与风险管理 第一百三十八条 审计与风险管理委员会负责
委员会的主要职责包括： 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
(一）监督及评估外部审计工作，提 审计工作和内部控制，下列事项经审计与风险管
议聘请或者更换外部审计机构； 理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
(二）监督及评估内部审计工作，负 议：
责内部审计与外部审计的协调； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
(三）审阅公司的财务报告并对其发 务信息、内部控制评价报告；
表意见； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；

(四）监督及评估公司的内部控制； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
(五）协调管理层、内部审计部门及 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
相关部门与外部审计机构的沟通； 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(六）负责法律法规、深圳证券交易 （五）法律、行政法规、深圳证券交易所规
所相关规定、公司章程涉及的其他事项 定和公司章程规定的其他事项。
和董事会授权的其他事宜。 审计与风险管理委员会每季度至少召开一次
审计与风险管理委员会应当就其认 会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有为必须采取的措施或者改善的事项向董 必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委
事会报告，并提出建议。 员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百四十条 提名委员会的主要 第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高
职责包括： 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
(一）研究董事、高级管理人员的选 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
择标准和程序并提出建议； 下列事项向董事会提出建议：
(二）遴选合格的董事人选和高级管 （一）提名或者任免董事；
理人员人选； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
(三）对董事人选和高级管理人员人 （三）法律、行政法规、深圳证券交易所规
选进行审核并提出建议。 定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定
会的主要职责包括： 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
(一）研究董事与高级管理人员考核 定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
的标准，进行考核并提出建议； 案，并就下列事项向董事会提出建议：
(二）研究和审查董事、高级管理人 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
员的薪酬政策与方案。 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、深圳证券交易所规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百七十四条 公司利润分配决 第一百七十四条 公司利润分配决策程序为：
策程序为： （一）公司应当多渠道充分听取独立董事和
（一）公司应当多渠道充分听取独 中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合
立董事和中小股东对利润分配方案的意 公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和见，公司管理层