芯联集成:上海市锦天城律师事务所关于芯联集成电路制造股份有限公司第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权相关事宜的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于芯联集成电路制造股份有限公司
第一期股票期权激励计划第二个行权期
行权条件成就及注销部分股票期权相关事宜的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于芯联集成电路制造股份有限公司
第一期股票期权激励计划第二个行权期
行权条件成就及注销部分股票期权相关事宜的
法律意见书
案号：01G20231137
致：芯联集成电路制造股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“芯联集成”或“公司”）的委托，指派杨继伟律师和徐启捷律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件（以下简称“法律法规”）及《芯联集成电路制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司第一期股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为芯联集成拟实施本次激励计划授予期权的第二个行权期行权（以下简称“本次行权”）条件成就及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事宜出具本法律意见书。
声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1. 本所及本所律师已依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规规定及本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；
6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
7. 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书如下：

正 文
一、本次激励计划及本次行权、本次注销的批准和授权
经本所律师核查，为实施本次行权及本次注销，芯联集成已经履行了如下批准和授权：
1. 2021 年 9 月 13 日，公司召开第一届董事会第三次会议并形成董事会决
议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司召开第一届监事会第三次会议并形成监事会决议，审议通过了《关于核实公司第一期股票期权激励计划名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2. 2021 年 9 月 28 日，公司召开了 2021 年度第二次临时股东大会并形成股
东大会决议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司于同日完成了股票期权的授予（本次激励计划不设预留权益），实际授予激励对象为 568 名公司员工，共分为两个行权期，每期可行权 50%，每期的行权条件为同时满足当期公司层面考核条件与激励对象个人考核条件。
3. 2022 年 7 月 14 日，公司召开第一届董事会第九次会议并形成董事会决
议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期考核条件达成情况的议案》等与本次激励计划相关的议案，除离职员工外，参与第一个行权期考核的激励对象共 514 名，根据公司层面考核结果以及激励对象个人考核结果，实际达成激励计划第一个行权期考核条件的激励对象共 502 名。
4. 2023 年 4 月 19 日，公司召开第一届董事会第十一次会议并形成董事会
决议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期考核条件达成情况的议案》等与本次激励计划相关的议案，除离职员工外，参与第二个行权期考核的激励对象共 468 名，根据公司层面考核结果以及激励对象个人考核结果，实际达成激励计划第二个行权期考核条件的激励对象共 464 名。
5. 2023 年 6 月 13 日，公司召开第一届董事会第十五次会议并形成董事会
决议，审议通过了《关于注销部分员工期权的议案》，独立董事对此发表了同意
的独立意见。同日，公司召开第一届监事会第八次会议并形成监事会决议，审议通过了《关于核实公司第一期股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单的议案》，并发表了核查意见。鉴于部分激励对象因离职丧失适格人士的资格，不再符合行权条件，在达成激励计划第一个行权期考核条件的激励对象中，实际可行权激励对象为 449 名。
6. 2024 年 6 月 4 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议并形成董事会
决议，审议通过了《关于注销部分员工期权的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。同日公司召开第一届监事会第十五次会议并形成监事会决议，审议通过了《关于注销部分员工期权的议案》《关于核实公司第一期股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单的议案》，并发表了核查意见。鉴于第一个行权期部分激励对象离职及行权期届满未行权，注销其所持有股票期权；鉴于第二个行权期部分激励对象离职或考核条件未达成导致其丧失适格人士的资格，不再符合行权条件，注销其所持有股票期权；在达成激励计划第二个行权期考核条件的激励对象中，实际可行权激励对象为 428 名。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和激励计划的相关规定。
二、本次行权的相关事宜
1. 等待期已届满
根据激励计划，本次行权的等待期为：
“（一）等待期分别为自股票期权授予日起至各期可行权之日，股票期权授予日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（二）本计划的等待期为以下两个日期的孰晚者：（1）自授予日起 12 个月后的首个交易日的前一日，以及（2）公司完成首发上市之日。
（三）在等待期内，激励对象根据本计划获授的股票期权不得行权。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。”
本次激励计划的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划及公司与激励对象签署《股票期权授予协议》之日（以前述两项日期同时满足且孰晚为准），
根据公司提供的其与全体激励对象签署的《股票期权授予协议》及股东大会会议
资料，本次激励计划的授予日为 2021 年 9 月 28 日。
因此，本次激励计划授予期权已进入第二个行权期，第二个行权期期限为自首发上市之日起 12 个月后的次日起至上市之日起 24 个月内。根据《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》及上海证券交易所出具的《关于绍兴中芯集成电路制造股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕97 号文），本次激励
计划授予期权的第二个行权期限为 2024 年 5 月 11 日起至 2025 年 5 月 10 日。
综上，本所律师认为，本次行权期权的等待期于可行权起始日之前已经届满。
2. 行权条件已成就
根据激励计划，本次行权需同时满足以下行权条件：
（1） 公司层面考核应满足如下业绩指标：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2021 年度公司经审计财务报表营业收入达到 20 亿元
第二个行权期 2022 年度公司经审计财务报表营业收入达到 40 亿元
（2） 激励对象个人考核条件：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 激励对象个人业绩考核等级为 3、4、5
第二个行权期 激励对象个人业绩考核等级为 3、4、5
（3） 公司未发生如下情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）法律法规规定不得实行股权激励的；
4）中国证监会认定的其他情形。
（4） 激励对象未发生如下任一情形：

1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（5） 公司层面考核
根据激励计划，本次行权条件考核公司 2022 年业绩目标。公司达到业绩考核目标，即“2022 年度公司经审计财务报表营业收入达到 40 亿元”，则公司层面考核条件满足。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司审计报告》（天职业字[2023]1161 号）及公司作出的确认并经本所律师通过网络公开信息进行查询的结果，2022 年度公司实现营业收入460,633.77 万元，公司层面考核条件满足。
（6） 激励对象个人考核
根据激励计划，本次行权条件