米奥会展:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

公司简称：米奥会展 证券代码：300795
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024 年 6 月

目 录

一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本激励计划的主要内容...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况......6
（二）激励方式、股票来源及授予数量......6
（三）激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期......7
（四）限制性股票授予价格及确定方法......9
（五）激励计划的授予与归属条件......10
（六）激励计划其他内容......13
五、独立财务顾问意见...... 14
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见......15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见......15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见......15 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......16
（六）对限制性股票授予价格及确定方式合理性的核查意见......16 （七）对股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见......17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见......18 （九）对公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
核查意见......19
（十）对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的核查意见......19
（十一）其他......20
（十二）其他应当说明的事项......20
六、备查文件及咨询方式...... 21
（一）备查文件......21
（二）咨询方式......21
一、释义
米奥会展、本公司、公司 指 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
限制性股票激励计划、本 指 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2024 年限制性股
激励计划 票激励计划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于
独立财务顾问报告 指 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
性股票 益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的本激励计划
激励对象 指 草案公告时在公司（含子/孙公司，下同）任职的高级
管理人员及核心技术/业务人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
象获得公司股份的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止
归属 指 激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对
象账户的行为
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，归属日必须为交易日
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》
《公司章程》 指 《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由米奥会展提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对米奥会展股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对米奥会展的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
米奥会展 2024 年限制性股票激励计划由公司董事会下设薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和米奥会展的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划拟授予激励对象不超过 208人，包括：
（1）公司高级管理人员；
（2）公司核心技术/业务人员。
以上所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的控股子/孙公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
2、激励对象分配情况
本激励计划限制性股票的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占限制性股票授 占本计划公告
姓 名 职 务 国籍 数量（万股） 出权益数量的比 日股本总额的
例 比例
BINU
SOMANATHAN 副总经理 印度 16.80 4.75% 0.073%
PILLAI
郑伟 副总经理 中国 16.80 4.75% 0.073%
刘锋一 副总经理 中国 14.00 3.96% 0.061%
郑旻 副总经理 中国 10.00 2.83% 0.044%
（拟任）
邓萌 副总经理 中国 10.00 2.83% 0.044%
（拟任）
核心技术/业务人员 245.782 69.55% 1.072%
（203 人）
预留部分 40.00 11.32% 0.174%
合计（208 人） 353.382 100% 1.540%
注：①公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
②参与本激励计划的对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
③上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）激励方式、股票来源及授予数量
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的或公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过353.382万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 1.54%。其中，首次授予限制性股票 313.382 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 1.37%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 88.68%；预留的限制性股票为 40.00 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.17%，占本激励计划拟授予限制性股票