南京熊猫:大信会计师事务所关于南京熊猫2023年年度报告信息披露的监管工作函的回复

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关于南京熊猫电子股份有限公司 2023 年年度报告信息披露的
监管工作函的回复
大信备字[2024]第 14-00115 号
上海证券交易所上市公司管理一部：
贵部于近日向南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“南京熊猫”或公司）出具了《关于
南京熊猫电子股份有限公司 2023 年年度报告信息披露的监管工作函》（上证公函【2024】
0374 号）。大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称我们）作为南京熊猫2023年度
年审会计师，以我们执行的审计工作为依据，对贵部就监管工作函中要求会计师答复的相关
问题做出回复，详见附件。
附件：大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京熊猫电子股份有限公司 2023 年年
度报告信息披露的监管工作函的回复。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
 中国注册会计师：
中 国 北 京 中国注册会计师：
2024 年 6 月 3 日
大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京熊猫电子股份有限公司
2023 年年度报告信息披露的监管工作函的回复
问题一：年报显示，公司 2023 年实现归母净利润-2.38 亿元，较业绩预告盈
亏发生变化，主要系参股公司南京爱立信熊猫通信公司（以下简称 ENC）补税事项的会计处理变化导致。ENC 于 2015 年因转移定价被税务机关要求补缴税款14.24 亿元，因认为可获返还，将其确认为资产。前期公司对我部监管工作函的回复公告显示，ENC 年度财务报表须经包括公司派驻董事在内的全体董事一致通过，而公司以 ENC 董事长承诺补缴税款由 ENC 控股股东方瑞典爱立信公司（以下简称 EAB）承担为由，认可上述会计处理，且未披露补税事项。直至 2023
年末，ENC 董事长表示剩余 12.88 亿元税款由 ENC 自行承担，将相关款项一次
性计入当期损益，公司表示不予认可，但报告期仍对 ENC 长期股权投资全额计提减值 2.30 亿元。
请公司补充披露：（1）ENC 转移定价产生的具体原因，包括涉及的交易对手方、交易时间、交易内容、交易价格及定价依据、ENC 内部审议过程，相关事项是否影响 ENC 财务数据的准确性；（2）结合 EAB 最终未承担全部转移定价税款的客观事实及原因、ENC 及公司可采取的法律救济措施，说明 ENC 董事长前期承诺是否具有法律效力，公司前期以此认可 ENC 会计处理以及未披露补税事项相关风险的依据是否充分；（3）结合对问题（2）的回复，说明在 ENC长期未获得 EAB 返还税款的情况下，公司前期未对相关长期股权投资计提减值的原因及合理性；（4）结合 ENC2023 年财报编制和审议情况，说明公司在不认可 ENC2023 年末相关会计处理的情况下，对 ENC 的长期股权投资全额计提大额减值的依据及合理性。请年审会计师结合所执行的具体审计程序就问题（2）（3）（4）发表明确意见。
公司回复：
2、结合 EAB 最终未承担全部转移定价税款的客观事实及原因、ENC 及公
司可采取的法律救济措施，说明 ENC 董事长前期承诺是否具有法律效力，公司
前期以此认可 ENC 会计处理以及未披露补税事项相关风险的依据是否充分；
（1）EAB 未承担全部转移定价税款的原因
爱立信方对于中国税务机关特别纳税调查调整通知书的处理意见持有异议，认为对相关年度 ENC 收入的调整超出了国际公认的公平原则，因此 EAB 申请了
MAP 程序。由于未能从 MAP 中得到全额补偿，目前 EAB 不愿意承担全部转移
定价税款。
（2）ENC 及公司可采取的法律救济措施
公司将持续通过邮件、面谈等方式要求 EAB 履行前期承诺。在 ENC 特别纳
税调整事项得到妥善处理前，中方股东派出董事将不会在 ENC 董事会上就其2023 年度财务报表做出同意的决定。公司将积极与瑞典爱立信代表进行商洽，期望在 2024 年年内协商一致。由于该事项复杂程度高，且涉及多方股东共同协商，协商耗时受客观因素影响存在一定的不确定性。若协商未果，公司将协调各方资源，采取一切必要措施，包括但不限于仲裁和诉讼等法律方式，全力维护自身及其股东合法权益。
（3）ENC 董事长前期承诺的法律效力
时任 ENC 董事长由爱立信委派，其发出承诺源自转移价格审计的直接税赋影响将由爱立信承担的正式信函时，其职务署名是爱立信的高级副总裁兼亚太地区负责人。在随后召开的 ENC 董事会会议上，所有董事一致同意与 EAB 内部交易相关的转移定价调整金额由 EAB 承担，其他税务调整将由 ENC 承担。时任ENC 董事长做出的承诺在 ENC 董事会会议上得到了再次确认和佐证，并形成了具有法律效力的书面证明材料。该意见在 ENC 历年董事会会议上得到一贯记录，并且历届 ENC 瑞典方董事均未提出不同意见。根据 ENC 及其各股东先前的合作经营惯例和沟通记录，股东委派的董事表达的意见均代表其委派股东的意见，因
此公司认为 ENC 董事长可以代表 EAB 作出相关决定，相关决定对 EAB 具有法
律约束力。
正是基于时任 ENC 董事长做出的承诺和 ENC 董事会决议，在前一阶段和当
下，公司与 ENC 瑞典方董事、瑞典爱立信的代表保持了正常、持续的沟通。在此过程中，瑞典爱立信的代表也从未否认过上述承诺。

2023 年 12 月 19 日，ENC 瑞典方董事及董事会秘书兼主管财务工作负责人
（爱立信方派出）邮件通知 ENC 所有中方董事，瑞典税务当局单方面结束了MAP 协商，ENC 管理层将基于此进行相关的财务处理，预计该账务处理将造成
ENC2023 年度形成重大亏损。2024 年 1 月 16 日，公司收到 ENC2023 年 12 月未
经审计财务报表，亏损金额为人民币 1,223,949,189.61 元。由于该报表对特别纳税调整事项的处理方式和此前 ENC 董事会决议完全相左，此外根据 ENC 章程有关规定，年度财务报表须经出席董事会会议的全体人员一致通过方可作出决定，因此该报表当时明显并非成熟且具有重大不确定性，市场和公司股东难以基于当时的信息清楚地了解事件的影响。因此，为了能尽快向公司股东提供相对准确和
基本落实的信息，2024 年 1 月期间，公司通过邮件、电话等方式积极与 ENC 瑞
典方董事保持联系，希望通过沟通解决争议事项，但一直未能形成一致意见，双方股东处于持续联系和沟通过程中，因此该事项的重大不确定性于该期间内一直持续存在。鉴于该事项可能对公司 2023 年度损益造成重大影响，基于谨慎性原
则，经公司和年审会计师审慎研究，公司于 2024 年 1 月 30 日在 2023 年年度业
绩预告中，将 ENC 特别纳税调整事项作为影响业绩预告的不确定因素进行了风
险提示。鉴于上述情形，公司于 2023 年 12 月 19 日获悉 MAP 单方面终止及于
2024 年 1 月 16 日收到 ENC2023 年 12 月未经审计财务报表后，未进行信息披露，
而是在 2024 年 1 月 30 日业绩预告时披露。
综上，公司认为前期认可 ENC 会计处理以及未披露补税事项相关风险的依据是充分的。
3、结合对问题（2）的回复，说明在 ENC 长期未获得 EAB 返还税款的情
况下，公司前期未对相关长期股权投资计提减值的原因及合理性；
根据问题（2）的相关回复，基于 ENC 董事长的承诺、ENC 历届董事会的
记录及公司认为 ENC 爱立信方股东将一贯遵守 ENC 董事会决议，以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的职业判断和审计意见，公司基本确定 ENC 未来可取得与缴纳税款金额相当的经济利益流入，前期长期股权投资未发生减值迹象，故未计提减值准备。
4、结合 ENC2023 年财报编制和审议情况，说明公司在不认可 ENC2023 年
末相关会计处理的情况下，对 ENC 的长期股权投资全额计提大额减值的依据及合理性。请年审会计师结合所执行的具体审计程序就问题（2）（3）（4）发表明确意见。
包括公司在内的所有中方股东始终强调 MAP 双边协商应被视作是 EAB 的
风险而不是 ENC 的。公司与 ENC 的其他中方股东均认为 ENC 的财务处理方式
不能全面反映特别纳税调整事项的全貌，没有体现爱立信方董事做出的承诺，违背了 ENC 董事会决议，损害了中方股东的合法权益，公司不认可该处理，仍在与 EAB 持续沟通，并将采取一切必要措施，全力维护自身合法权益。
根据 ENC 章程规定，年度财务报表由出席董事会会议的全体人员一致通过方可作出决定。由于中方股东不认可 ENC 对特别纳税调整事项的账务处理，因此，审议 ENC2023 年度财务报表的董事会尚没有召开。目前 EAB 不愿意履行全部承诺，各股东方处于协商过程中，协商结果具有不确定性；公司采取协商或其他措施的处理过程可能持续较长时间；同时该事项亦受复杂多变的国际环境影响。鉴于上述因素，公司充分考虑到 ENC 对其他非流动资产的收回存在很大不确定性，该事项很可能对公司的长期股权投资产生重大影响，鉴于谨慎性原则，于2023 年度财务报表中对 ENC 长期股权投资全额计提减值。
会计师回复：
（一）执行的审计程序
1.阅读南京熊猫联营企业 ENC2022 年度财务报表及审计报告，分析了解其主要资产状况及经营情况；
2.于 2023 年 12 月 4 日，通过邮件向 ENC2022 年度年审会计师询问包括补
缴税款形成资产的相关情况等重要事项，ENC 年审会计师回复相关资料联系ENC 提供，ENC 年审会计师无法提供；
3.获取并阅读 ENC2015 年因转移定价被税务机关要求补缴税款及利息 14.24
亿元相关通知书、2016 年 3 月 ENC 第 58 次董事会会议纪要及关于 MAP 程序的
往来邮件；
4.与南京熊猫管理层沟通，了解特别纳税调整相关背景和原因、ENC 及南京熊猫以前年度对纳税调整事项的会计处理及年度财务报表审计情况；

5.获取并阅读 ENC2023 年度财务报表；
6.与南京熊猫管理层讨论及评价 ENC 的会计处理对南京熊猫财务报表的影响及