黄山旅游:安徽天禾律师事务所关于黄山旅游2023年年度股东大会的法律意见书

安徽天禾律师事务所
关于黄山旅游发展股份有限公司
2023年年度股东大会的法律意见书
天律意2024第01293号
致：黄山旅游发展股份有限公司
依据《证券法》《公司法》《上市公司股东大会规则》和《黄山旅游发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“黄山旅游”或“公司”）的委托，指派鲍冉、马慧律师（以下简称“本所律师”）参加黄山旅游2023年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及其他相关法律问题发表如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、根据公司第八届董事会第二十一次会议决议、第八届董事会第二十三次会议决议、第八届监事会第十八次会议决议、第八届董事会第二十五次会议决议、第八届监事会第二十次会议决议和公司章程
的有关规定，公司董事会于2024年5月11日以公告方式在公司指定的信息披露报刊、网站上刊登了《黄山旅游发展股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。上述公告的内容符合《上市公司股东大会规则》有关规定。
2、本次股东大会由公司董事会召集。
3、本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、本次股东大会现场会议于2024年5月31日在安徽省黄山市屯溪区昱城皇冠假日酒店如期召开，本次股东大会由公司董事长章德辉先生主持。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与通知内容一致。
经审查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
经查验，出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人共63人，代表股份数318,049,646股，占公司有表决权总股份的43.6055%，其中A股股东及股东代理人共计14人，代表股份数298,843,150股，占公司股份总数的40.9722%，B股股东及股东代理人共计49人，代表股份数19,206,496股，占公司股份总数的2.6332%。上述股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，有权
对本次股东大会的议案进行审议、表决。
出席及列席本次股东大会的还有公司董事、监事和高级管理人员和聘请的律师。
经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
1、经核查，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行投票表决。现场投票以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果；网络投票结果由上证所信息网络有限公司提供。
2、根据现场会议统计的表决结果和上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，本次股东大会的表决结果如下：
（1）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》；
（2）审议通过《公司2023年度监事会工作报告》；
（3）审议通过《公司2023年度财务决算报告》；
（4）审议通过《公司2023年年度利润分配预案》；
（5）审议通过《公司2023年度年度报告及其摘要》；
（6）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
（7）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；
（8）审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
（9）审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
（10）审议通过《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》；
（11）审议通过《关于2023年度公司监事会主席薪酬的议案》；
（12）审议通过《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》；
（13）审议通过《关于修订<公司独立董事会工作制度>的议案》；
（14）审议通过《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》；
（15）审议通过《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》；
（16）审议通过《关于选举公司第九届监事会监事的议案》。
第7、8、9、10项议案系特别决议议案，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过；第4、6、11、14、15、16项议案对中小投资者的表决进行了单独表决；第14、15项议案系累积投票议案。
经审查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效；本次股东大会通过的决议合法、有效。