喜悦智行:上海君澜律师事务所关于宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及作废相关事项之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
宁波喜悦智行科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及作废相关事项
之
法律意见书
二〇二四年五月

关于宁波喜悦智行科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及作废相关事项之
法律意见书
致：宁波喜悦智行科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”或“喜悦智行”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《宁波喜悦智行科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就喜悦智行调整本次激励计划首次授予的限制性股票价格及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项（以下简称“本次调整及作废”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到喜悦智行如下保证：喜悦智行向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次调整及作废的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整及作废所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整及作废之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为喜悦智行本次调整及作废所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整及作废的批准与授权
2022 年 6 月 20 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议
通过了《关于<宁波喜悦智行科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波喜悦智行科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<宁波喜悦智行科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2022 年 6 月 20日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于<宁
波喜悦智行科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波喜悦智行科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》。
2022 年 6 月 20日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于<宁
波喜悦智行科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波喜悦智行科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2022 年 7 月 7 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于<宁
波喜悦智行科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波喜悦智行科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2024 年 5 月 31日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会
议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整及作废的情况
（一）本次调整的情况
1. 本次调整的事由及调整后的情况
公司 2023 年年度权益分派方案的内容为：以截至 2023 年 12 月 31 日公司
总股本 16,900 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税），
共分配现金红利 2,028 万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，不转增资本公积金，不送红股。
鉴于公司 2023 年年度权益分派方案已于 2024 年 5 月 28 日实施完毕，根据
《激励计划》的相关规定及 2022 年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格进行相应的调整，本次调整后，首次
授予价格由 8.66 元/股调整为 8.54 元/股。根据公司 2022 年第三次临时股东大会
对公司董事会的授权，上述调整属于授权范围内事项，无需提交股东大会审议。
2. 本次调整的影响
根据公司相关文件说明，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
（二）本次作废的情况
1. 本次作废的原因、人数及数量
（1）本次激励计划首次授予限制性股票第二个归属期归属条件未成就作废
根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与归属条件”中关于公司层面业绩考核要求的规定，首次授予限制性股票第二个归属期的业绩考核目标及达成情况如下：
考核年度相对于 2021 年度的增长率（%）
归属期 考核期 营业收入目 实际 净利润目 实际 达成情况
标增长率 完成 标增长率 完成
公司以 2021 年营业收入为
基数，2023 年营业收入增
第二个归 长率低于 35.00%；以 2021
属期 2023 年 35.00 11.08 35.00 -39.07 年净利润为基数，2023 年
净 利 润 增 长 率 低 于
35.00%。未完成业绩考核
目标。
注：1. 上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2. 上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除
本次及其它员工激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
由此，本次激励计划第二个归属期归属条件未成就。公司需按照本次激励
计划的相关规定对第二个归属期不能归属的限制性股票进行作废处理。
（2）离职人员已授予尚未归属的限制性股票作废情况
根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”关于激励对象离职的规定，“1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。”
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予的激励对象中，
新增 1 名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。（总计 6 名激励对象离职，其中 5 名离职激励
对象所获授的权益已作废失效，具体详见公司于 2023 年 8 月 5 日披露的《关于
作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》，公告编号：2023-047）
首次授予部分限制性股票第二个归属期对应计划归属股份 90.48 万股（调整后）不得归属并由公司作废。新增 1 名离职人员已授予但尚未归属的第三个归属期对应计划归属股份为 1.17万股（调整后）不得归属并由公司作废。
综上，本次合计 91.65 万股限制性股票不得归属并由公司作废。
2. 本次作废的影响
根据公司相关文件说明，公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。
经核查，本所律师认为，本次调整的原因及调整后的价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。
三、本次调整及作废的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第三届董事会第十三次会议决议公告》《第三届监事会第十二次会议决议公告》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的公告》及《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的