起帆电缆:起帆电缆第三届监事会第十八次会议决议公告

证券代码：605222 证券简称：起帆电缆 公告编号：2024-042
债券代码：111000 债券简称：起帆转债
上海起帆电缆股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年5月25日以书面、电子邮件方式向全体监事发出。本次会议于2024年5月30日在上海起帆电缆股份有限公司二楼会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席周凯敏主持，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
公司监事就提交监事会审议的事项进行了充分审议，并通过如下议案：
1．审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
经核查，监事会认为：根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项条件。
表决情况： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2．逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案。公司监事会逐项审议并同意公司本次发行方案，具体情况如下：

（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式进行，公司将在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核，并完成中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决情况： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决情况： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
4．发行数量
本次发行A股股票数量不超过125,441,089股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。
最终发行数量将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金
表决情况： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
5．定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
6．募集资金用途及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
序号 募集资金投向 实施主体 项目总投资额 募集资金拟使用金额
（万元） （万元）
1 起帆平潭海缆基地 平潭起帆电缆有限公司 200,000.00 70,000.00
项目
2 补充流动资金 上海起帆电缆股份有限公 30,000.00 30,000.00
司
合计 230,000.00 100,000.00
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东大会的授权、市场情况变化、公司实际情况及项目的轻重缓急等调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度
的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
7．限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
表决情况： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
8．本次发行前滚存未分配利润的分配方案
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。
表决情况： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
9．上市地点
本次发行的股票将申请在上交所上市交易。
表决情况： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
10．本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决情况： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
经审议，监事会认为：公司本次发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司的实际情况及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本议案以上事项尚需提交公司股东大会逐项审议。相关事项经股东大会审议通过后，将根据程序向上交所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，具体实施方案以中国证监会注册的方案为准。

3．审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》
经审议，监事会认为：就本次发行，公司编制的《上海起帆电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站公告的《上海起帆电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决情况： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4．审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》
经审议，监事会认为：公司编制的《上海起帆电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分分析论证了本次发行的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站公告的《上海起帆电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
表决情况： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5．审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
经审议，监事会认为：公司编制的《上海起帆电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司持续稳定发展，有利于保障本次发行所募集资金得到合理、安全、高效的运用。
具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站公告的《上海起帆电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。
6．审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经审议，监事会认为：公司编制的《上海起帆电缆股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司前次募集资金