东兴证券:东兴证券股份有限公司章程(2024年修订)

东兴证券股份有限公司
章程
（2024 年修订）

目录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 5
第三章 股份...... 6
第一节 股份发行 ...... 6
第二节 股份增减和回购 ...... 7
第三节 股份转让 ...... 9
第四节 股权管理事务 ......10
第四章 党委......13
第五章 股东和股东大会......15
第一节 股东 ......15
第二节 股东大会的一般规定 ......19
第三节 股东大会的召集 ......24
第四节 股东大会的提案与通知 ......26
第五节 股东大会的召开 ......28
第六节 股东大会的表决和决议 ......32
第六章 董事会......38
第一节 董事 ......38
第二节 独立董事 ......42
第三节 董事会 ......44
第四节董事会专门委员会......50
第五节董事会秘书......54
第七章总经理及其他高级管理人员 ......55
第八章 监事会......61
第一节 监事 ......61
第二节 监事会 ......62
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......65
第一节 财务会计制度 ......65
第二节 内部审计 ......71
第三节 会计师事务所的聘任 ......71
第十章 通知和公告......72
第一节通知......72
第二节公告......73
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......73
第一节 合并、分立、增资和减资 ......73
第二节 解散和清算 ......75
第十二章 修改章程 ......77
第十三章附则 ......78
第一章 总则
第一条 为维护东兴证券股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律法规及其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监机构字[2007]53 号《关于同意东兴证券股份有限公司筹建方案的批复》文批准，由中国东方资产管理股份有限公司与中国铝业股份有限公司、上海大盛资产有限公司作为发起人，以发起设立方式设立。
公司于 2008 年 5 月 28 日在公司登记机关注册登记，取得营业执
照。统一社会责任代码：91110000710935441G。
第三条 公司于2015年1月30日经中国证监会证监许可[2015]191
号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5 亿股，于 2015 年 2
月 26 日在上海证券交易所上市。
公司于 2016 年 6 月 21 日经中国证监会证监许可[2016]1352 号文
核准，非公开发行人民币普通股 253,960,657 股，于 2016 年 10 月 17
日在上海证券交易所上市。
公司于 2021 年 6 月 25 日经中国证监会证监许可[2021]2204 号文
核准，非公开发行人民币普通股 474,484,863 股，于 2021 年 10 月 22
日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：东兴证券股份有限公司
英文名称：Dongxing Securities Corporation Limited
第五条 公司住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、
15 层，邮政编码 100033。
第六条 公司注册资本为人民币叁拾贰亿叁仟贰佰肆拾肆万伍仟伍佰贰拾元整（3,232,445,520.00 元）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》和《公司法》规定，公司设立中共东兴证券股份有限公司委员会（以下简称党委），党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书和实际履行上述职务的人员，以及法律法规、中国证监会规定和董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：根据国家法律、法规和相关监管政策，秉承“诚信专业服务、合规稳健经营、守正创新发展、高效协作共赢”的核心价值观，以金融服务实体经济和国家战略为导向，以践行“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化为引领，坚持可持续、高质量发展，与国同行、与时共进，打造品牌领先、特色鲜明、深受信赖的新时代金融服务企业。
公司在经营过程中，自觉依法诚信纳税，积极履行社会责任，切实保护投资者合法权益。
公司廉洁从业总体要求是公司及全体工作人员在开展证券期货及相关业务活动中，应当严格遵守法律法规、监管规定和行业自律规则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，严格遵守廉洁自律各项规定，积极践行证券行业荣辱观，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信。建立健全廉洁从业内部控制制度，完善廉洁风险防控体系和相关制度，充分发挥廉洁文化价值导向作用，推动公司高质量发展。公司廉洁从业管理目标是建立健全事前防范、事中管控和事后追责的廉洁从业风险防控体系，明确各级人员廉洁从业的责任，
将廉洁从业要求覆盖经营活动各环节、融入业务流程，打造“廉洁东兴”文化品牌，营造风清气正的廉洁从业氛围，有效防范业务经营廉洁风险，切实防范直接或间接进行利益输送或谋取不正当利益等廉洁问题，保障公司持续、健康和高质量发展。
第十四条 公司坚持依法合规经营，全面落实合规管理制度。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：
（一）证券业务；
（二）公募证券投资基金销售；
公司变更业务范围必须经中国证监会核准，依照法定程序修改本章程并在公司登记机关办理变更登记。
第十六条 经中国证监会同意，公司可以设立子公司，经营经中国证监会批准的单项或多项证券业务。
依照公司章程规定，由股东大会审议通过后，公司可以设立另类投资子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务；也可以设立私募投资基金子公司开展私募投资基金业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。
第十九条 公司的股份以人民币标明面值，每股面值为人民币一
元整。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中存管。
第二十一条 公司设立时，发起人认购的股份数、出资方式、出
资时间、持股比例如下：
发起人名称 认购的股份数 出资方式 出资时间 持股比
（万股） 例
中国东方资产管理股份有限公司 150,000 货币（人民币） 2007 年 6 月 18 日 99.734%
中国铝业股份有限公司 200 货币（人民币） 2007 年 6 月 15 日 0.133%
上海大盛资产有限公司 200 货币（人民币） 2007 年 6 月 12 日 0.133%
总计 150,400 100%
第二十二条 公司股份总数为 3,232,445,520 股，均为普通股股份。
第二十三条 公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。