佳先股份:关于对北京证券交易所年报问询函回复的公告

证券代码：430489 证券简称：佳先股份 公告编号：2024-044
安徽佳先功能助剂股份有限公司
关于对北京证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
北京证券交易所上市公司管理部：
安徽佳先功能助剂股份有限公司（以下简称“公司”或“佳先股份”）于
2024 年 5 月 15 日收到北京证券交易所《关于对安徽佳先功能助剂股份有限公司
的年报问询函》（年报问询函【2024】第 012 号）（以下简称“《问询函》”），收到问询函后，公司立即组织相关部门及会计师事务所对问询函提出的问题进行核实，并就年报问询函涉及问题回复如下：
1、关于商誉减值及业绩承诺
你公司于 2020 年以 9,045 万元购买三名自然人持有的安徽沙丰
新材料有限公司（以下简称“沙丰新材料”）67%股权，形成商誉5,270.56 万元，本期计提商誉减值准备 1,003.61 万元。根据公开披露信息，三名自然人对沙丰新材料的业绩承诺期间为 2020 至 2022 年
度。年报显示，沙丰新材料 2020 至 2023 年度净利润分别为 1,949.95
万元、1,465.37 万元、1,206.99 万元、81.72 万元。你公司本期公允价值变动收益中业绩补偿款为 186.03 万元。
请你公司：
（1）结合收购时业绩承诺安排，说明沙丰新材料业绩承诺的完
成及补偿情况；在业绩承诺期结束后，沙丰新材料净利润即大幅下滑的原因及合理性，是否存在跨期调节利润的情况；
（2）结合沙丰新材料的经营管理团队、日常经营决策程序等，说明你公司对沙丰新材料的管理控制情况；
（3）说明本期商誉减值测试的预测期、预测期收入增长率、稳定期收入增长率、预测期净利润率、稳定期净利润率、折现率等关键参数的确认过程及合理性，较上年度是否存在差异，如存在，请说明变动原因及合理性，是否存在以前年度商誉减值计提不充分的情况。
请年审会计师：
（1）说明是否是沙丰新材料的年报审计机构，如是，请说明对该公司 2022、2023 年度利润表主要项目执行的截止性测试情况及审计结论；如不是，请说明对沙丰新材料财务报表所执行的审计程序。
（2）说明对商誉减值所获取的审计证据及审计结论。
【公司回复】
一、结合收购时业绩承诺安排，说明沙丰新材料业绩承诺的完成及补偿情况；在业绩承诺期结束后，沙丰新材料净利润即大幅下滑的原因及合理性，是否存在跨期调节利润的情况；
（一）结合收购时业绩承诺安排，说明沙丰新材料业绩承诺的完成及补偿情况
2020 年 12 月，公司以现金方式购买杨小龙、孙国庆、何益平三人持有的沙
丰新材料合计 67%股权，股权转让总价款为 9,045.00 万元。根据《股权转让协议》业绩补偿款相关约定：股权转让方承诺并确保沙丰新材料经审计的 2020 年度、
2021 年度和 2022 年度净利润依次不低于 1,350.00 万元、1,485.00 万元、1,633.00
万元，或前两个考核年度（2020-2021 年度两个年度）累计业绩不低于 2,835.00万元，前三个考核年度（2020-2022 年度三个年度）累计业绩不低于 4,468.00 万元。净利润指经审计的归属于沙丰新材料扣除非经常性损益前后孰低的净利润。
2020-2022 年度沙丰新材料经审计后业绩完成情况如下表所示：
单位：元
业绩完成情况 2022 年度 2021 年度 2020 年度 合计
净利润 12,069,850.68 14,653,697.85 19,499,480.69 46,223,029.22
扣除非经常性 11,412,419.38 14,031,859.03 18,316,772.49 43,761,050.90
损益后净利润
以扣除非经常性损益前后孰低的净利润为依据，沙丰新材料 2020-2021 年度两年累计扣非净利润为 32,348,631.52 元，完成了 2020-2021 年度累计业绩承诺；沙丰新材料2020-2022年度三年累计扣非净利润43,761,050.90元，低于2020-2022年度累计业绩承诺 918,949.10 元，未完成 2020-2022 年度三年累计业绩承诺，根据《股权转让协议》业绩补偿款相关规定，公司在支付第三期股权转让价款时应扣减业绩补偿款 1,860,316.60 元。业绩补偿款计算过程如下：
业绩补偿款=[1-（目标公司 2020、2021、2022 年度实际净利润之和÷乙方作出的目标公司 2020、2021、2022 年度业绩承诺之和）]×标的股权转让价款总额
－ 乙 方 累 计 已 向 甲 方 补 偿 金 额 = （ 1-43,761,050.90÷44,680,000.00 ）
*90,450,000.00-0.00=1,860,316.60 元。
2023 年 7 月，公司将第三期股权转让价款扣减业绩补偿款后的金额
16,229,683.40 元支付给股权转让方，沙丰新材料完成业绩补偿。
（二）在业绩承诺期结束后，沙丰新材料净利润即大幅下滑的原因及合理性，是否存在跨期调节利润的情况
1.沙丰新材料销售情况
沙丰新材料专业从事生产和研发脂肪酸衍生物产品，主要产品为硬脂酸盐类产品。2022-2023 年度沙丰新材料硬脂酸盐类产品销售量、平均销售单价和平均销售成本情况列示如下：
销售量 平均销售单价 平均销售成本 毛利率
产品类型 （吨） （元/吨） （元/吨）
2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
硬脂酸盐
类产品 37,467.57 33,048.12 9,075.52 11,533.08 8,460.89 10,351.56 6.77% 10.24%
注：销售成本中不包含运费。
由上表可见，2023 年度主要产品销售量较 2022 年度有所增长，但平均销售
单价和平均销售成本均呈现下降趋势。2023 年同比变动趋势具体如下：
销售量 平均销售单价 平均销售成本
产品类型 同比变动量 同比变动率 同比变动金额 同比变动率 同比变动金额 同比变动率
（吨） （%） （元/吨） （%） （元/吨） （%）
硬脂酸盐
类产品 4,419.45 13.37 -2,457.55 -21.31 -1,890.67 -18.26
由上表可见，2023 年度虽然销售量较 2022 年度有所增长，但由于主要产品
平均销售单价下降幅度超过平均销售成本下降幅度，故 2023 年度产品毛利率有所下降，导致净利润下滑。
2.产品售价与成本
2023 年度全球金融市场、外汇市场、大宗商品市场波动加剧，原油市场疲软，消费市场增速减缓，致使部分化工企业减产、停产，加速了下游需求疲软，对全球化工企业带来严重影响。根据国家统计局数据，2023 年石化行业实现营
业收入 15.95 万亿元，同比下降 1.1%；利润总额 8,733.6 亿元，同比下降 20.7%。
其中，化工板块实现营业收入 9.27 万亿元，同比下降 2.7%；实现利润 4,862.60亿元，同比下降 31.2%。石化行业经营业绩下降的主要原因是原油、天然气及绝大多数化工产品的价格下降幅度较大，其中，化工原料和产品出厂价格同比下降9%。根据 2023 年重点监测的无机化学品和有机化学品价格变动情况（表 1 和表2），2023 年重点监测的无机化学品和有机化学品大多数全年价格同比和环比双下降。
表 1：重点监测的 49 种无机化学品月价格情况
月份 环比下降 占比（%） 同比下降 占比（%）
1 31 种 63.3 25 种 51
2 26 种 53.1 29 种 59.2
3 22 种 44.9 35 种 71.4
4 32 种 65.3 38 种 77.6
5 27 种 55.1 42 种 85.7
6 31 种 63.3 43 种 87.8
7 29 种 59.2 43 种 87.8
8 11 种 22.4 41 种 83.7
9 8 种 16.3 29 种 59.2
10 25 种 51 31 种 63.3

11 31 种 63.3 35 种 71.4
12 34 种 69.4 34 种 69.4
表 2：重点监测的 72 种有机化学品月价格情况
月份 环比下降 占比（%） 同比下降 占比（%）
1 31 种 43.1 51 种 70.8
2 19 种 26.4 53 种 73.6