长药控股:035关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告

证券代码：300391 证券简称：长药控股 公告编号：2024-035
长江医药控股股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长江医药控股股份有限公司（以下简称“公司”、“长药控股”或“本公司”）
于 2024 年 5 月 6 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的关于公司 2023
年年报有关事项的问询函（创业板年报问询函〔2024〕第 59 号），公司就问询事项进行了认真的自查，现将相关问询事项回复如下：
风险提示：
一、截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并财务报表归属于母公司的净资产
195,121,069.28 元，未分配利润-961,745,688.98 元，2023 年度合并报表归属于母公司股东的净利润-605,653,315.00元，公司经营净现金流量连续 2 年负数，公司累计亏损数额巨大。因此，年审会计师在公司 2023 年度审计报告（中审亚太审字(2024)004933 号）中认为公司存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。公司将聚焦子公司核心主业推动业务发展，稳定资金周转，增强回款催收力度，采取措施进一步改善公司持续经营情况。如进一步改善公司持续经营情况的措施在具体实施过程中没有真正落地，公司经营情况可能会持续得不到改善。敬请广大投资者注意投资风险。
二、根据公司 2023 年度审计报告（中审亚太审字(2024)004933 号），公司
涉及关联方资金占用 179,662,019.54 元。2024 年 5 月 21 日，经公司股东大会
审议通过，公司已通过债权债务转让方式解决资金占用问题。通过上述债权债务转让方式清偿占用资金后，公司将不再需要向昊炜生物偿还 179,662,019.54 元
借款，转由罗明和长江大药房向昊炜生物偿还。长江大药房有大额负债、对外担
保和股权质押担保，2024 年 4 月 15 日起暂停药品经营活动，属于失信被执行人，
偿债能力较差，存在无法偿还其对外债务的风险。罗明有大额对外担保，属于失信被执行人，偿债能力较差，存在无法偿还其对外债务的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
三、2023 年度，公司控股孙公司为关联方茉莉大药房借款 809.20 万元提供
担保，虽然借款全部用于茉莉大药房向舒惠涛提供财务资助，但未事前履行公司董事会、股东大会审议决策程序，公司存在违规对外提供担保的情形。截至本公告披露日，公司存在违规担保余额合计 809.20 万元，占公司最近一期经审计归母净资产的 4.15%，担保责任没有解除。公司将督促湖北茉莉大药房连锁有限公司归还担保相关的借款，解决前述违规担保问题。敬请广大投资者注意投资风险。
四、目前公司的控股孙公司舒惠涛、长江丰、长江源销售发票开具受限，经多次与税务主管部门沟通仍然无法正常开具发票，导致客户将订单取消、业务流失。由于部分客户根据已开具的发票回款，因此相关公司的回款工作将受到不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。
五、公司及子公司当前所涉诉讼、仲裁 52 起，涉案金额合计 644,998,391.09
元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产比例为 330.56%。前述诉讼中，10 起诉讼未及时披露，其余诉讼均在相应年度的半年度报告、年度报告、问询函回复公告、重大诉讼公告、重大诉讼的进展公告中予以披露。未进行披露原因系目前公司及子公司案件数量较多，进度不一，前期因诉讼、宏观环境等多因素综合影响，法院文书派送及接收时效较差，针对上述诉讼事项，公司聘请了外部律师专门负责公司债权债务相关的法律事务，但是对于上市公司信息披露规则及要求不了解，与公司部门人员之间沟通协调尚未顺畅尚需磨合，故出现了个别诉讼案件未及时通报和披露的情况。
鉴于此，公司在发现问题后组织相关人员针对信息披露事项进行培训，强调
信息披露的重要性，将所有涉及的诉讼、仲裁案件进行实时共享，并提醒财务部和董秘办相关责任人员及时处理。公司对上述未及时进行信息披露的情形给投资者带来的不便深表歉意，公司将在今后的工作中，进一步强化信披事项管理，加大相关人员培训力度，更加严格规范履行信息披露义务，保证公司信息披露真实、准确、及时、完整。
目前公司及下属子公司资金紧张，存在大额逾期债务和逾期担保，债权人的起诉行为使部分子公司相关资产及权益被冻结或被强制执行，将可能在一定程度上对公司的生产经营产生影响。对此，公司将积极债权人协商合理的债务偿还计划，履行偿债义务，化解现有债务，降低诉讼风险。敬请广大投资者注意投资风险。
六、目前公司存在大额有息负债 80,062 万元，其中逾期有息债务 6,109 万
元，且回款情况不及预期，导致公司融资渠道和能力受到不利影响，偿债能力下降。随着有息负债的逐渐到期，未来可能会发生更多逾期债务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、目前公司及下属子公司被冻结账户的账户余额合计 3,371,874.93 元，
占公司最近一期经审计的货币资金的比例为 22.18%；公司及下属子公司已开立银行账户总数为 133 个，被冻结的银行账户数占已开立银行账户总数的比例为42.86%。公司将持续跟进银行账户被冻结的后续进展情况，客观评估其对生产经营活动影响，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
八、长兴盛世丰华商务有限公司将与驭聪投资积极协商协议延期事宜，但不排除存在无法延期的可能。如果届时未延期，也不影响盛世丰华的控股股东地位，公司实控权不会发生改变。控股股东盛世丰华持股比例较低，未来可能会影响上市公司控制权的稳定性。敬请广大投资者注意投资风险。
九、截止 2023 年 12 月 31 日，公司控股子公司长江星存在未按时缴纳的欠
税 1.23 亿元，主要系长药控股与长江星重组过程中，将长江星及其子公司从开
始经营以来所有的未开票收入进行了补充申报。长江星及其子公司未按时申报税 款或已申报但未按时缴纳的行为不符合《税法》和《税收征收管理法》有关税务 申报与缴纳的相关规定，但税务主管机关暂未对其进行行政处罚。长江星及其子 公司未来可能存在因资金周转等导致无法在税务机关要求的期限内按时完成缴 纳税款，并被主管税务机关施以罚款等行政处罚的风险。敬请广大投资者注意投 资风险。
问题 1：报告期末，你公司关联方湖北长江大药房连锁有限公司（以下简称
“长江大药房”）和罗明对你公司非经营性资金占用本息余额 1.80 亿元，占公 司最近一期经审计归母净资产的 92.08%，上述事项为年审会计师出具带强调事 项段的无保留意见的审计报告的主要原因。
相关公告显示，2024 年 4 月 28 日，你公司、长江大药房、罗明及十堰市昊
炜生物科技发展有限公司（以下简称“昊炜生物”）签署了《债权债务转让及 资金占用清偿协议》，协议约定，昊炜生物将对公司享有的 1.80 亿元债权转让 给罗明和长江大药房，同时公司将公司对湖北长江星医药股份有限公司（以下 简称“长江星”）享有的 1.80 亿元债权转让给罗明和长江大药房，罗明和长江 大药房以其受让的债权用以解决其对上市公司及长江星的占用资金事宜。抵消 完成后，公司将不需要向昊炜生物偿还 1.80 亿元借款，转由罗明和长江大药房 向昊炜生物偿还。同时，你公司、长江大药房、罗明及昊炜生物又签署了《债 权转让协议》，昊炜生物将对公司享有的 1.80 亿元债权转让给罗明和长江大药 房，转让价款由罗明和长江大药房以现金、股权或其他货币性资产作为对价向 昊炜生物支付。上述签署协议已通过公司董事会审批，但尚未完成股东大会审 批程序。
目前，罗明被为失信被执行人，长江大药房被法院列为失信公司、限制高
消费企业。自 2024 年 4 月 15 日，长江大药房已暂停药品经营活动。

（1）以表格逐笔列示资金占用的具体情况，包括但不仅限于占用对象、占用对象与你公司具体的关联关系、形成时间、占用方式、占用金额、日最高余额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例、还款金额、还款方、偿还方式、还款时间等。
（2）全面自查除上述资金占用事项外，至本问询函回函日，是否存在其他未予披露的资金占用事项，如是，请参照上述要求予以说明并补充披露。
（3）结合资金占用事项形成过程及原因、内部控制及财务报告重大缺陷情况，说明资金占用事项对你公司财务报表是否具有广泛性影响，是否需要对财务数据进行差错更正。
（4）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020 年修订）》第六条的规定，补充说明消除非标审计意见涉及相关事项及其影响的具体措施及措施可行性、预期消除影响的可能性及时间，并充分提示可能被实施其他风险警示的风险。
（5）补充披露《债权债务转让及资金占用清偿协议》《债权转让协议》的主要内容及条款，并说明你公司、长江大药房、罗明及昊炜生物四方债权债务抵消的详细过程及方式，长江大药房和昊炜生物是否已履行了相应的审议程序。
（6）详细说明罗明和长江大药房通过签署《债权债务转让及资金占用清偿协议》直接享有了昊炜生物对你公司、你公司对长江星的两笔债权所需支付的对价，若涉及以非现金资产等方式支付的，并补充披露相关资产的抵押、担保等具体情况及作价依据。
（7）说明你公司与昊炜生物发生借款的具体情况，包括但不仅限于借款金额、借款时间、借款条件、还款金额、还款时间等。
（8）说明长江大药房及罗明被法院强制执行、限制高消费所涉及的具体案件情况、涉及标的及金额、案件当事人的基本情况、判决结果，长江大药房和
罗明未按执行通知书履行义务的原因，及长江大药房自 2024 年 4 月 15 日暂停
药品经营活动的原因及影响。
（9）结合问题（8）的回复、长江大药房和罗明的负债、对外担保、资产抵
押担保情况等，说明长江大药房和罗明是否具备偿还昊炜生物债务的能力，若
长江大药房和罗明无法偿还，昊炜生物是否仍享有对你公司享有追偿权，签署
的上述相关协议是否不可撤销、不可变更、不附加任何条件，是否存在其他利
益安排或协议，上述债权债务抵消能否完全解决资金占用事项。
请年审会计师详细说明就资金占用相关事项已执行的审计程序及替代程序、
已获得的审计证据并就上述问题核查并发表明确意见。
一、以表格逐笔列示资金占用的具体情况，包括但不仅限于占用对象、占用
对象与你公司具体的关联关系、形成时间、占用方式、占用金额、日最高余额、
占上市公司最近一期经审计净资产的比例、还款金额、还款方、偿还方式、还
款时间等。
1、资金占用的具体情况：
单位：人民币、万元
日最高占用 日最高占用金额占上
序号 发生时间 占用对象 占用金额 金额 占用方式 市公司最近一期经审