永利股份:关于对外投资设立合资公司的公告

证券代码：300230 证券简称：永利股份 公告编号：2024-045
上海永利带业股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为进一步满足客户一站式采购需求，加快公司从轻型输送带制造商向解决方案提供商的转型，上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“永利股份”）拟与宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“中大力德”）共同出资设立上海柯泰克传动系统有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准登记为准，以下简称“合资公司”或“上海柯泰克”）。合资公司投资总额为人民币 2,000 万元，其中，公司以自有货币资金出资人民币 1,000 万元，占投资总额的 50%；中大力德以货币资金出资人民币 1,000 万元，占投资总额的50%。合资公司主要开展电磁辊筒（电动滚筒）及相关产品的研发、生产与销售等经营活动。
2、投资行为所必需的审批程序
本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《总裁工作细则》及《对外投资管理办法》等有关规定，本次投资事项在总裁审批权限范围内，无需提交董事会、股东大会批准。公司将及时披露相关后续进展情况。
3、2024 年 5 月 28 日，公司与中大力德签署了《合资协议》，就共同投资
设立合资公司事宜达成一致协议。
二、交易对方基本情况
公司名称：宁波中大力德智能传动股份有限公司
统一社会信用代码：913302007900592330
企业类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）
法定代表人：岑国建

注册资本：15,117.1285 万人民币
注册地址：浙江省宁波市慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴一路 185 号
成立日期：2006 年 8 月 28 日
控股股东：宁波中大力德投资有限公司
实际控制人：岑国建、周国英
经营范围：一般项目：电机制造；电动机制造；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；电机及其控制系统研发；工业机器人制造；工业机器人销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；轴承制造；轴承销售；模具制造；模具销售；五金产品制造；五金产品批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
中大力德与公司之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。根据中国执行信息公开网的查询结果，中大力德不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
三、对外投资标的基本情况
1、公司名称：上海柯泰克传动系统有限公司（暂定名，以市场监督管理局核准登记为准）
2、注册地址：上海市青浦区崧复路 1598 号 1 幢 2 层（具体以注册登记为准）
3、公司类型：有限责任公司
4、经营范围：一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电机制造；微特电机及组件制造；工业控制计算机及系统制造；机械电气设备制造；金属工具制造；金属结构制造；机械零件、零部件加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（具体以注册登记为准）
5、合资公司投资总额及股权结构
合资公司投资总额为人民币 2,000 万元，股权结构如下：

序号 出资人 出资金额（人民币万元） 占投资总额比例 出资方式
1 中大力德 1,000 50% 货币资金
2 永利股份 1,000 50% 货币资金
合 计 2,000 100% —
四、合资协议的主要内容
甲方：宁波中大力德智能传动股份有限公司
乙方：上海永利带业股份有限公司
1、出资金额及方式
1.1 公司股权结构：甲方持有合资公司 50%股权，认缴的注册资本为人民币
1,000 万元；乙方持有合资公司 50%股权，认缴的注册资本为人民币 1,000 万元。
1.2 全体股东一次性完成向合资公司实缴出资，全体股东一致同意采用货币
资金出资。全体股东应在合资公司开立银行账户后 30 天内完成出资。
2、合作模式
2.1 合资公司主要开展电磁辊筒（或称为电动滚筒）及相关产品的研发、生
产与销售等经营活动。
2.2 甲方作为机械传动与控制应用领域关键零部件厂商，深耕减速电机、减
速器多年，是精密减速器头部企业，具备产品技术优势资源，在合资公司发展中
提供产品及技术支持。
2.3 乙方作为输送带、传送带综合解决方案提供商，其产品面向食品、物流、
农业、建材、机场、烟草、纺织、轻工电子以及包装等广泛行业，是具有全球影
响力的轻型带业集团，在自动化生产和输送、传动领域具有广阔的应用场景和市
场资源，在合资公司发展中提供市场应用及客户战略资源。
3、公司治理结构
3.1 合资公司董事会设董事四名，其中甲方委派两名，乙方委派两名；董事
长由甲方担任。不设监事会，设监事一名，由乙方委派。
3.2 合资公司总经理由乙方委派，聘请副总经理等高级管理人员及财务负责
人均须经合资公司董事会审批。
3.3 全体股东应确保合资公司按照上市公司相关法律法规要求规范运作，合
资公司开展对外投资、对外担保、金融机构授信、购买理财产品等非主营业务须
经全体股东一致书面同意。

3.4 合资公司财务负责人须按上市公司会计师事务所要求规范财务核算和
财务管理，接受指导和培训，按要求提交各项财务业务资料。
3.5 合资公司对外的资本合作、重组和收购等事项均须经全体股东一致同意
方可进行。
4、后续增加注册资本
因公司经营需要扩大规模或增加运营资金，需要股东进行增资的，由股东会形成决议，全体股东同意方可实施。
5、同业禁止
合资期内双方的控股股东、公司高管或公司聘用员工不得另行经营合作范围内所涉及的同类产品。如有违反上述承诺，违约方须对给其他方和合资公司造成的损失承担连带赔偿责任。
6、违约责任
由于合资一方不履行协议、章程规定的义务，或严重违反协议、章程规定，造成合资公司无法经营或给合资公司造成损失的，视作违约方片面终止合同，守约方除有权向违约方索赔外，并有权向原审批机构申请批准终止协议。如继续合资的，违约一方应赔偿合资公司的经济损失。
7、其他
本协议受中华人民共和国相关法律管辖和支配，并按中华人民共和国法律解释。协议履行过程中的争议及其他未尽事宜，协议双方通过友好协商解决，未能协商的，可向任一方所在地法院提起诉讼。
本协议自甲乙双方签署并盖章起生效，协议一式肆份，甲乙双方各执贰份。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
滚筒是输送设备的核心部件，在输送设备中起到传输物品的作用，传统的传输设备利用外置电机加减速机驱动无动力滚筒进行转动，通过滚筒转动带动皮带或齿轮实现传动。传统的外置电机传动方式结构复杂、成本高、占空间、传动损耗大、部件容易损坏需经常维修和更换。电动滚筒是无刷电机和减速机共置于滚筒本体内的新型驱动装置，替代了传统的外置电机、减速机和无动力滚筒三个部件的功能，与传统的外置电机传动方式相比具有结构简单、安装简单、节省空间、免维护、噪音低、高效节能、响应迅速、控制精准、调速范围宽、成本低等显著
优势，对输送设备的升级换代具有促进作用。
公司主要从事轻型输送带及相关产品的研发、生产、销售和服务，产品可广泛应用于食品、物流、农业、烟草、纺织、休闲体育和建材等领域。轻型输送带是各类输送设备和场景的关键部件，公司始终秉承着“成为具有全球影响力的轻型带业集团”的企业愿景，致力于成为传送带领域不可替代的整体解决方案提供商。目前，公司面临着从轻型输送带制造商向解决方案提供商的转型，围绕各类输送设备和场景，公司正不断拓展带类产品，包含塑料链板&模组网带、同步带、高效平带等产品；与此同时，输送设备现场使用工况复杂，为了进一步满足客户一站式采购需求，公司将积极拓展衍生品类，包含电动滚筒产品，以进一步满足客户现场复杂的应用需求。
中大力德作为机械传动与控制应用领域关键零部件厂商，深耕减速电机、减速器多年，是精密减速器头部企业，并形成了减速器+电机+驱动一体化的产品架构，拥有多款一体机等模组化产品，具备电动滚筒的技术研发和产品开发优势。公司作为国内领先的轻型输送带企业，在工业传动领域积累了广泛和丰富的下游市场产品应用经验，熟悉各种输送设备和场景中的各种需求，同时在产业链上下游拥有大量的合作伙伴及客户资源，可将电动滚筒快速推广到直接用户。本次公司与中大力德共同出资成立合资公司，主要开展电动滚筒及相关产品的研发、生产与销售等经营活动，能够充分利用双方的技术优势、产品优势、市场优势及管理优势，发挥协同效应，实现资源共享、渠道共建，共同促进双方在电动滚筒领域的产业发展，开拓更广阔的市场空间；同时也有助于公司业务纵向发展，完善公司在工业传送领域的产业布局，推动公司转型升级，提升公司核心竞争力和可持续发展能力。
（二）存在的风险
1、合资公司尚未成立，相关事项尚需市场监督管理部门的审批、核准和备案之后方可实施，具有不确定性。公司将严格按照有关规定，积极关注本次投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
2、合资公司设立后，在实际运营过程中可能面临经济环境、市场竞争、经营管理等方面的影响，未来经营情况具有不确定性，可能存在投资收益不及预期的风险。针对上述风险，公司将充分利用经营管理经验和自身优势，积极协助合
争力。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（三）对本公司的影响
公司本次对外投资金额为人民币 1,000 万元，为公司自有资金，不会对公司
经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。本次对外投资符合公司做大做强主业的发展战略，有利于促进公司在传送领域的产业发展，有利于提升公司核心竞争力和可持续发展能力。
六、备查文件
《合资协议》。
特此公告。
上海永利带业股份有限公司
董事会