日上集团:公司章程(2024年5月)

章
程
2024 年 5 月

目录

第一章 总 则 ......1
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股 份 ......3
第一节 股东持股情况......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东大会 ......6
第一节 股东 ......6
第二节 股东大会的一般规定......9
第三节 股东大会的召集......12
第四节 股东大会的提案与通知......14
第五节 股东大会的召开......15
第六节 股东大会的表决和决议......19
第五章 董事会 ......24
第一节 董事 ......24
第二节 独立董事......27
第三节 董事会......29
第六章 高级管理人员 ......34
第七章 监事会 ......36
第一节 监事 ......36
第二节 监事会......38
第三节 监事会决议......39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......40
第一节 财务会计制度......40
第二节 利润分配制度......40
第三节 内部审计......44
第四节 会计师事务所的聘任......44
第九章 通知和公告 ......44
第一节 通知 ......44
第二节 公告 ......45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......45
第一节 合并、分立、增资和减资......45
第二节 解散和清算......46
第十一章 修改章程 ......48
第十二章 附 则 ......49
I

厦门日上集团股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和其他有关规定，制订本章程。
第二条 厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”)系依照《公司法》
及其他法律法规和规范性文件的规定，由厦门日上车轮集团有限公司（以下称“有限公司”）以整体变更方式设立的股份有限公司。
公司在福建省厦门市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，营业执照号为 350200200034996。
第三条 公司于 2011 年 6 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5300 万股，于 2011 年 6
月 28 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2015 年 4 月 29 日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]735
号”文件批准，非公开发行股票普通股 2110 万股，并于 2015 年 5 月 27 日在深
圳证券交易所上市。
2016 年 5 月 17 日，公司实施权益分派，以资本公积金向所有股东每 10 股转
增 20 股。
公司于 2020 年 9 月 8 日经中国证券监督管理委员会“证监许可【2020】2134
号”文件批准，非公开发行股票 106,948,029 股，并于 2021 年 9 月 8 日在深圳
证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：厦门日上集团股份有限公司
英文名称：XIAMEN SUNRISE GROUP CO.,LTD

第五条 公司住所：厦门市集美区杏林杏北路 30 号
邮政编码：361022
第六条 公司注册资本为 803,858,029 元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和其他依本章程规定被公司董事会聘任为高级管理人员的公司雇员。
第十一条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。
公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：公司以“创新、品质、诚信、责任”为宗旨，
将“精益求精，追求卓越；持续改善，顾客满意”作为公司的质量方针，向客户提供世界一流的卡客车钢圈及一流的钢结构产品。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：投资管理（法律、法规另有
规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；汽车零部件及配件制造；轮
胎制造；橡胶零件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；建材批发；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；互联网接入及相关服务（不含网吧）；数据处理和存储服务；数字内容服务；呼叫中心（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
第三章 股 份
第一节 股东持股情况
第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持
股份的凭证。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第十八条 公司由厦门日上车轮集团有限公司于 2010 年 3 月 8 日整体变更
设立。公司设立时，公司股本总额为 132,000,000 股，各发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式为：
序号 股东姓名 认购股份数额（万股） 持股比例 出资方式
1 吴子文 9,792.78 74.19% 净资产

2 吴丽珠 2,747.22 20.81% 净资产
3 吴志良 660.00 5.00% 净资产
合计 13,200.00 100%
第十九条 公司的股份总数为 803,858,029 股，均为普通股。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票如果被终止上市，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中的前项规定。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年