华夏幸福:华夏幸福2024年第三次临时股东大会会议资料

华夏幸福基业股份有限公司
2024年第三次临时股东大会
会议资料
（600340）
二〇二四年六月五日

2024 年第三次临时股东大会会议资料目录

2024 年第三次临时股东大会会议议程 ...... 2
2024 年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3
议案一：关于优化并增加以下属公司股权份额实施债务重组的议案...... 4
2024 年第三次临时股东大会投票表决办法 ...... 15
2024 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2024年6月5日（星期三）下午15:00
会议地点：河北省廊坊市固安科创中心二层会议室8
会议主持人：董事兼副总裁冯念一先生
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始并宣读本次股东大会须知
二、董事会秘书黎毓珊女士报告会议出席情况
三、会议主持人宣读提交本次会议审议的议案
1. 关于优化并增加以下属公司股权份额实施债务重组的议案
四、股东及股东代理人发言
五、记名投票表决上述议案
六、监票人公布表决结果
七、会议主持人宣读股东大会决议
八、见证律师宣读股东大会见证意见
九、与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议
十、会议主持人宣布股东大会结束

2024 年第三次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《华夏幸福基业股份有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制订本次会议注意事项如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议。
三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在对每一项非累积投票议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2024 年 6 月 5 日
议案一：关于优化并增加以下属公司股权份额实施债务重组的议案
各位股东及股东代理人：
为推进华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”、“公司”）债务重组工作，更好地保障债权人利益，争取进一步妥善清偿债务，改善公司经营状况，华夏幸福以下属公司股权搭建“幸福精选平台”及“幸福优选平台”用于抵偿金融债务及经营债务。本次公司拟新设立子公司，受让原先由公司为实际持有人的预留持股平台持有的“幸福精选平台”及“幸福优选平台”各30%股权,并拟新增“幸福精选平台”不超过25%的股权用于抵偿公司金融债务，以“幸福精选平台”原预测估值500亿元为基数，相关金融债权人将以不超过125亿元债权换取上述新增股权，公司将通过表决权安排等方式实现“幸福精选平台”相关资产仍为公司控股持有（以下简称“本次债务重组优化”）。
截至2024年4月30日，以下属公司股权抵偿债务情况进展如下：
公司以下属公司股权搭建的“幸福精选平台”股权抵偿金融债务金额（本息合计，下同）约为人民币106.99亿元，相关债权人对应获得“幸福精选平台”股权比例约为27.01%；
公司以下属公司股权搭建的“幸福精选平台”及“幸福优选平台”股权抵偿经营债务金额约为人民币55.50亿元，相关债权人对应获得“幸福精选平台”股 权比例约为2.58%，获得“幸福优选平台”股权比例约为10.53%。
一、本次交易情况
(一)交易概述
随着债务重组工作的有序推进，为持续满足债权人债务重组需要，进一步妥善清偿债务，充分灵活使用重组资源，公司拟将原预留持股平台持有的“幸福精选平台”30%股权、“幸福优选平台”30%股权转让至新设主体，并拟新增“幸福精选平台”不超过25%的股权用于抵偿公司金融债务，以“幸福精选平台”原预测估值500亿元为基数，相关金融债权人将以不超过125亿元债权换取上述新增股权。
(二)主要交易步骤
1、“幸福精选平台”、“幸福优选平台”股权转让

“幸福精选平台”方面：公司在原有架构基础上，拟由夹层公司全资设立多个有限责任公司，再由其作为股东出资设立多个股份有限公司，后由夹层公司增资该股份有限公司，增资完成后，各股份有限公司的股权结构均为：相关有限责任公司合计持股2%，及夹层公司持股98%。上述公司设立完成后，相关股份有限公司将受让由公司为实际持有人的预留持股平台持有的“幸福精选平台”22%股权，相关有限责任公司受让原预留持股平台持有的“幸福精选平台”8%股权。
“幸福优选平台”方面：公司在原有架构基础上，拟由夹层公司全资设立多个有限责任公司，再由其作为股东出资设立多个股份有限公司，后由夹层公司增资该股份有限公司，增资完成后，各股份有限公司的股权结构均为：相关有限责任公司合计持股2%，及夹层公司持股98%。上述公司设立完成后，相关有限责任公司受让由公司为实际持有人的预留持股平台持有的“幸福优选平台”30%股权。
2、“幸福精选平台”新增抵偿股权比例
上述股权转让完成后，公司拟新增“幸福精选平台”不超过25%的股权用于抵偿公司金融债务，其中，由上述多个股份有限公司持有的22%“幸福精选平台”股权将用于境内金融债务抵偿，由上述多个有限责任公司持有的8%“幸福精选平台”股权中的3%将用于境外金融债务抵偿。本次新增后，公司将以“幸福精选平台”合计不超过74%的股权用于抵偿公司金融及经营债务，公司将通过表决权安排等方式实现“幸福精选平台”相关资产仍为公司控股持有，具体方式为：
（1）对部分已设立的原债权人持股平台，由于其均为有限责任公司，通过修改公司章程的方式，将华夏幸福相关主体所持有的股权对应的表决权比例提升；
（2）对本次拟新增的25%股权相关新设立的债权人持股平台，由于其均为股份有限公司，通过设置类别股的方式，华夏幸福相关有限责任公司作为股东享有特殊表决权，并通过在董事会中占据多数席位，实现对新设立的债权人持股平台的控制，进而保障相关资产仍为上市公司控股持有。
二、交易对方情况介绍
本次债务重组优化的交易对方仍为公司金融债务债权人及经营债务债权人。金融
债务债权人除包括公司 2021 年 10 月 8 日披露的《华夏幸福债务重组计划》中“展”、
“兑抵接”类债权人，本次债务重组优化将拓展至公司所有金融债务债权人；经营债务债权人为公司业务合作方，主要包括工程施工方、规划设计单位等。如后续关联方参与本次债务重组，公司将在关联交易具体实施前履行关联交易审议程序。
三、“幸福精选平台”、“幸福优选平台”资产基本情况
本次债务重组优化不涉及“幸福精选平台”、“幸福优选平台”持有资产范围变化，仍为：
“幸福精选平台”持有包括公司及下属公司持有的：幸福基业物业服务有限公司100%股权、深圳市伙伴产业服务有限公司60%股权、苏州火炬创新创业孵化管理有限公司51%股权；
“幸福优选平台”持有包括公司及下属公司持有的：华夏幸福产城（北京）运营管理有限公司100%股权、北京幸福安基建设管理有限公司100%股权、北京幸福安家企业管理服务有限公司100%股权、北京幸福蓝线企业管理服务有限公司100%股权、幸福慧智（北京）企业管理服务有限公司100%股权、幸福智算（北京）企业管理服务有限公司100%股权。
上述公司基本情况详见附件。
四、对公司的影响
本次债务重组优化将有助于公司持续发展，进一步落实推进债务重组进程，持续改善财务状况，提升公司整体价值，切实保障债权人及股东利益。
本次债务重组优化不构成重大资产重组，经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过后，尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
以上内容，请各位股东及股东代理人审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2024 年 6 月 5 日
附件 1：基于本次债务重组优化设立的相关公司的基本情况
公司名称 法定代 注册资本 注册地址 成立日期 经营范围 股东情况 与公司关
表人 （万元） 联关系
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