南威软件:关联交易制度(2024年5月修订)

南威软件股份有限公司
关联交易制度
2011 年 2 月 18 日公司创立大会暨首次股东大会通过
2015 年 6 月 29 日 2014 年年度股东大会第一次修订
2022 年 5 月 18 日 2021 年年度股东大会第二次修订
2024 年 5 月 24 日 2023 年年度股东大会第三次修订
中国·泉州
二〇二四年五月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 关联人和关联交易认定...... 2
第三章 关联人报备...... 4
第三章 关联交易披露及决策程序...... 4
第五章 关联交易定价...... 7
第六章 与控股股东及其他关联人资金往来 ...... 8
第七章 关联人及关联交易应当披露的内容 ...... 9
第八章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 ......11
第九章 溢价购买关联人资产的特别规定 ...... 12
第十章 关联交易披露和决策程序的豁免 ...... 13
第十一章 附则...... 14
南威软件股份有限公司
关联交易制度
第一章 总则
第一条 为了规范南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易
行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性和合理性，充分保障股东（特别是中小股东）和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、行政法规和规范性文件以及《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司
应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循
并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）关联交易价格应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，以书面协议方式予以确定；
（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（四）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第四条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是
中小股东的合法权益。

第五条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易
的披露应当遵守《上海证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人和关联交易认定
第六条 关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）本制度第九条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
第八条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第七条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第十条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联
人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第七条或者第九条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或者第九条规定情形之一的。
第十一条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可
能导致转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或
投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联人报备
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报证券交易所备案。
第十三条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监
事会报告。
第十四条 公司应及时通过证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更
新公司关联人名单及关联关系信息。
第十五条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十六条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十七条 与关联自然人发生的关联交易（公司提供担保除外）

（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元（单位：人民币元，下同）以下的关联交易，由总经理审批同意后执行。
（二）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的关联交易，应提交董事会审议，并及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十八条 与关联法人之间的关联交易（公司提供担保除外）
（一）公司与关联法人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，由总经理审批同意后执行。
（二）公司与关联法人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议，并及时披露。
第十九条 公司与关联人（包括关联法人和关联自然人）之间的交易（上市
公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应聘请符合《证券法》要求的会计师事务所或资产评估事务所对交易标的进行审计或评估，并将该交易事项提交公司董事会和股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十七条、第十八条和第十九条的规定。
公司出资额达到股东大会审议标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第二十二条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十七条、第十八条和第十九条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十七条、第十八条和第十九条的规定。
第二十三条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以
发生额作为交易金额，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，适用第十七条、第十八条和第十九条的规定。
第二十四条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用第十七条、第十八条和十九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条 应当披露的关联交易，需经公司独立董事专门会议审议，由全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董