南威软件:独立董事工作制度(2024年5月修订)

南威软件股份有限公司
独立董事工作制度
2011 年 2 月 18 日公司创立大会暨首次股东大会通过
2021 年 5 月 12 日 2020 年年度股东大会第一次修订
2022 年 5 月 18 日 2021 年年度股东大会第二次修订
2024 年 5 月 24 日 2023 年年度股东大会第三次修订
中国·泉州
二〇二四年五月

目 录

第一章 总则 ......1
第二章 独立董事的任职资格......2
第三章 独立董事的提名、选举和更换......4
第四章 独立董事的职责和权限......6
第五章 独立董事的工作条件......9
第六章 附则 ...... 10
南威软件股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）的治理
结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规和规范性文件以及《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的
其他职务，并与其所任职的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当依照法律、
行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，聘任适当人员担
任，其中至少包括一名会计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二章 独立董事的任职资格
第六条 独立董事任职基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本制度第八条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第八条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第九条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上市规则》
规定的不得担任上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。

第十一条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。原则上已在 3 家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为独立董事候选人。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司的董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举产生。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响。
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十四条 公司聘任的独立董事中，至少包括 1 名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第十五条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人
任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十二条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过证券交易所公司业务管理系统向证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括本指引附件中的《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
第十六条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
除下列情形外，董事和监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：
（一）辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事或者监事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责。
第十八条 独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立
即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十九条 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。

独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第四章 独立董事的职责、履职方式和要求
第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，除具有《公司法》等法律、行政
法规和规范性文件以及《公司章程》规定董事职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：