*ST金一:北京德恒律师事务所关于北京金一文化发展股份有限公司2023年度股东大会法律意见

北京德恒律师事务所
关于
北京金一文化发展股份有限公司
2023 年度股东大会
的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

北 京 德恒律师 事务所
关于北京金一文化发展股份有限公司
2023 年度股东大会的
法律意见
德恒01G20240348号
致：北京金一文化发展股份有限公司
受北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”或“公司”）委托和北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师为金一文化 2023 年度股东大会出具法律意见。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《北京金一文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师就本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格、出席会议的人员资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
金一文化2023年度股东大会经公司第五届董事会第二十一次会议决议召开，并于2024年4月30日在证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开2023年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。该《通知》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。
2024年5月10日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于调整2024年度日常关联交易预计的议案》。2024年5月11日，公司公告了《关于2023年度股东大会部分议案内容变更并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《补充通知》”），公司控股股东（占公司总股本的24.20%）北京海鑫资产管理有限公司（以下简称“海鑫资产”）向董事会提交书面文件，提请将上述《关于调整2024年度日常关联交易预计的议案》以临时提案方式提交公司2023年度股东大会审议。原经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过的《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》内容不再提交公司股东大会审议；第五届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整2024年度日常关联交易预计的议案》内容提交2023年度股东大会审议，提案名称仍为前次披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》中的议案名称。除增加前述提案之外，公司2023年度股东大会的召开日期、地点、方式和股权登记日等相关事项保持不变。
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式
（三）现场会议会议召开时间、地点：
本次股东大会于2024年5月21日下午14:00在北京市海淀区复兴路69号院11号楼6层公司会议室召开。
（四）网络投票时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月21日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网
络投票的时间为 2024 年 5 月 21 日 9:15-15:00 的任意时间。
经查验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2024年5月16日下午收
市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或授权代表；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的本所见证律师。
（一）出席本次股东大会现场的股东或其授权代表共9人，代表股份数
1,160,965,742股，占公司有表决权股份总数的43.6555%（占有公司表决权股份总数为公司总股本2,669,526,415股扣除公司回购专用证券账户持有的10,147,800股，下同）。股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。
经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
（二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行投票表决的股东共计5人，代表股份48,786,942股，占公司有表决权股份总数的1.8345%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经审查，本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。
三、本次股东大会的提案
根据《通知》及《补充通知》，本次股东大会审议的议案为：
议案1、《2023年度董事会工作报告》
议案2、《2023年度监事会工作报告》
议案3、《2023年年度报告及摘要》
议案4、《2023年度财务决算报告》
议案5、《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
议案6、《关于公司2023年度不进行利润分配的议案》
议案7、《关于公司未弥补亏损超过实收股本三分之一的议案》
议案8、《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》

议案9、《关于修订<公司章程>的议案》
议案10、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
上述议案已分别经公司第五届董事会第二十次、第二十一次、第二十二次会议；第五届监事会第十八次、第二十次会议审议通过。
经审查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，除控股股东海鑫资产于会议召开前提出的《关于调整 2024 年度日常关联交易预计的议案》，对议案 5《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》内容进行调整及公告外，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现其他对公告的议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
（一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果；
（二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：
议案1：同意1,209,705,235股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9961%；反对300股；弃权47,149股（其中，因未投票默认弃权0股）。
其中，中小投资者表决情况为同意409,478,700股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9884%；反对300股；弃权47,149股（其中，因未投票默认弃权0股）。
议案2：同意1,209,705,235股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9961%；反对300股；弃权47,149股（其中，因未投票默认弃权0股）。
其中，中小投资者表决情况为同意409,478,700股，占参与投票的中小投资者
所持有表决权股份总数的99.9884%；反对300股；弃权47,149股（其中，因未投票默认弃权0股）。
议案3：同意1,209,705,235股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9961%；反对300股；弃权47,149股（其中，因未投票默认弃权0股）。
其中，中小投资者表决情况为同意409,478,700股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9884%；反对300股；弃权47,149股（其中，因未投票默认弃权0股）。
议案4：同意1,209,705,235股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9961%；反对300股；弃权47,149股（其中，因未投票默认弃权0股）。
其中，中小投资者表决情况为同意409,478,700股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9884%；反对300股；弃权47,149股（其中，因未投票默认弃权0股）。
议案5：同意409,478,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9884%；反对300股；弃权47,149股（其中，因未投票默认弃权0股）。
其中，中小投资者表决情况为同意409,478,700股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9884%；反对300股；弃权47,149股（其中，因未投票默认弃权0股）。
关联股东海鑫资产和北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司回避表
决。
议案6：同意1,209,705,235股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9961%；反对47,449股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
其中，中小投资者表决情况为同意409,478,700股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9884%；反对47,449股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
议案7：同意1,209,705,235股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9961%；反对300股；弃权47,149股（其中，因未投票默认弃权0股）。

其中，中小投资者表决情况为同意409,478,700股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9884%；反对300股；弃权47,149股（其中，因未投票默认弃权0股）。
议案8：同意1,209,705,235股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9961%；反对300股；弃权47,149股（其中，因未投票默认弃权0股）。
其中，中小投资者表决情况为同意409,478,700股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9884%；反对300股；弃权47,149股（其中，因未投票默认弃权0股）。
议案9：同意1,209,705,235股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9961%；反对300股；弃权47,149股（其中，因未投票默认弃权0股）。
其中，中小投资者表决情况为同意409,478,700股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9884%；反对300股；弃权47,149股（其中，因未投票默认弃权0股）。
议案10：同意1,209,705,235股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.9961%；反对300股；弃权47,149股（其中，因未投票默认弃权0股）。
其中，中小投资者表决情况为同意409,478,700股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9884%；反对300股；弃权47,149股（其中，因未投票默认弃权0股）。
本次股东大会表决通过了上述议案。
经查验，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五