方大新材:北京市尚公律师事务所关于河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

北京市尚公律师事务所
关于河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划
首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、
调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
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北京市尚公律师事务所
关于河北方大新材料股份有限公司 2022 年股权激励计划
首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、
调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
致：河北方大新材料股份有限公司
北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受河北方大新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“方大新材”）委托，担任方大新材 2022 年股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所的有关规定，就公司 2022 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、调整回购价格（以下简称“本次回购价格调整”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中
国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见。
3.公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
4.本所律师同意公司在本次解除限售、本次回购价格调整及本次回购注销事项相关文件中引用本法律意见书中的部分或全部内容。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
6.本所律师仅就与本次解除限售、本次回购价格调整及本次回购注销事项有关的法律问题发表法律意见，并不对有关财务、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论均为严格引述，并不表明本所对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。
7.本法律意见书仅供公司为本次解除限售、本次回购价格调整及本次回购注销事项之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
8.为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次解除限售、本次回购价格调整及本次回购注销事项的下述有关方面的事实及法律文件进行了查验：关于本次解除限售、本次回购价格调整及本次回购注销的批准和授权，关于本次限制性股票解除限售条件及成就情况，关于本次回购价格调整情况，关于本次回购注销情况以及本所律师认为需要查验的其他文件。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次解除限售、本次回购价格调整及本次回购注销事项的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：

释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
方大新材、公司 指 河北方大新材料股份有限公司
股权激励计划（草 河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划
案）、本次股权激励 指 （草案）
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票 指 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《监管指引第3号》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股
权激励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《河北方大新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
本所 指 北京市尚公律师事务所
元 指 人民币元

正 文
一、 本次解除限售、本次回购价格调整及本次回购注销的批准和授权
经查验公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及公司披露的公告，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售、本次回购价格调整及本次回购注销事项履行了如下程序：
1.2022 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，关联董事已根据有关规定回避相关议案的表决。同日，公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
2.2022 年 10 月 27 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司监事会就本次股权激励计划进行了核查并发表了核查意见，认为公司实施本次股权激励计划可以健全公司的激励约束机制，提升公司治理水平，使经营者和股东形成利益共同体以提高管理效率，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次股权激励计划。
3.2022年 10 月 28日至 2022年 11月 7日，公司通过内部信息公示栏将2022
年股权激励计划首次授予的激励对象向全体员工进行公示并征求意见。截至公示期满，公司全体员工均对 2022 年股权激励计划首次授予的激励对象无异议。
2022 年 11 月 8 日，公司监事会出具了《关于拟认定核心员工的核查意见》《监
事会关于 2022 年股权激励计划首次授予激励对象的核查意见》。监事会认为本次提名认定公司核心员工的程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定，
未发现相关信息存在虚假、不符合实际的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的条件，符合《股权激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
4.2022 年 11 月 14 日，公司召开了 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联股东已根据有关规定回避相关议案的表决。
5.2022 年 11 月 15 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予权益的议案》，关联董事已根据有关规定回避相关议案的表决。同日，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
6.2022 年 11 月 15 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予权益的议案》。公司监事会对本次授予发表了同意的核查意见。
7.2023 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年股权激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划预留限制性股票授予激励对象名单>的议案》等议案，关联董事已根据有关规定回避相关议案的表决。同日，公司第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于调整公司2022年股权激励计划限制性股票授予价格的议案》。
8.2023 年 10 月 24 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年股权激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划预留限制性股票授予激励对象名单>的议案》等议案。同日，公司监事会就本次股权激励计划限制性股票授予价格调整事项进行了核查并发表了同意的核查意见。

9.2023年 10 月 26日至 2023年 11月 5日，公司通过内部信息公示栏将2022
年股权激励计划预留限制性股票授予激励对象名单向全体员工进行公示并征求意见。截至公示期满，公司全体员工均对 2022 年股权激励计划预留权益授予激
励对象无异议。2023 年 11 月 6 日，公司监事会出具《关于 2022 年股权激励计
划预留授予激励对象的核查意见》《关于对拟定核心员工的核查意见》，认为本次提名认定公司核心员工的程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定，未发现相关信息存在虚假、不符合实际的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意认定董事会提名的 14 名员工为公司核心员工；本次列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象合法、有效。