001267:汇绿生态关注函

深 圳 证 券 交 易 所
关于对汇绿生态科技集团股份有限公司
的关注函
公司部关注函〔2024〕第 97 号
汇绿生态科技集团股份有限公司董事会：
2024 年 5 月 20 日，你公司直通披露《关于签订对外投资意
向协议的公告》称，拟以不超过 1.95 亿元的价格收购杭州杭实清紫泽源一号股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）持有的武汉钧恒科技有限公司（以下简称武汉钧恒）30%的股权。我部对此表示高度关注，请你公司补充说明以下事项：
1.杭州杭实清紫泽源一号股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）穿透后的股权结构和实际控制人，与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排。
2.武汉钧恒的具体情况，包括但不限于历史沿革、股权结构变更情况、主要产品或服务、经营模式、核心技术、专利、主要
客户、近三年主要财务指标等；分析说明武汉钧恒的业绩是否具有稳定性、可持续性。
3.武汉钧恒与你公司主营业务并无关联或协同。请结合光模块行业的发展趋势、市场竞争格局、行业准入门槛，以及本次收购的决策过程、立项论证等，说明购买武汉钧恒30%股权的背景、原因及必要性；本次交易完成后你公司是否构成对武汉均恒的控制，如是，请说明对武汉钧恒公司治理和业务经营管理的规划安排，是否将其纳入你公司合并报表范围。
4.本次交易是否附业绩承诺及补偿相关条款；补充武汉均恒财务信息，并结合业绩情况、最近三年股权变动交易价格对应估值情况等，说明本次交易的定价依据及其合理性，同时明确交易的支付安排。
5.结合你公司近三年现金流及主营业务经营等情况，说明是否存在概念炒作、蹭热点的情形，本次收购决策是否审慎，是否有利于保护上市公司及中小投资者合法权益，并充分提示风险。
6.说明本次交易的具体筹划过程，并核查控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及筹划过程中的其他知情人员在知情期间是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。
7.请比照本所《股票上市规则》相关条款，明确披露本次交易应履行的审议程序。
8.你公司认为应当予以说明的其他事项。

请你公司就上述问题做出书面说明，在 2024 年 5 月 24 日前
将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时， 提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真 实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2024 年 5 月 20 日