奥克股份:非日常经营交易事项决策制度

辽宁奥克化学股份有限公司
非日常经营交易事项决策制度
（经 2023 年年度股东大会审议通过）
第一条 为促进公司健康稳定发展，控制公司经营风险，使公司规范运
作，根据《中华人民共和国公司法》、《辽宁奥克化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司下列非日常经营交易事项的决策：
1、购买或出售资产(不包括购买原材料、燃料、动力和日常办公所需的低值易耗品，出售公司研发或经销的产品或商品等日常经营经常性发生的交易行为)；
2、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、其他除日常经营交易以外的交易行为。
第三条 公司日常经营经常性发生的交易行为、关联交易行为、对外担
保行为以及融资行为的决策按照公司相应的专门制度执行，不适用本制度规定。
第四条 公司非日常经营交易事项应综合考虑下列标准确定相应的决策
程序：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例(交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；
4、交易成交的金额(含承担债务和费用)或交易涉及的资产净额(以二者较高者计算)占公司最近一期经审计的净资产的比例；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。
如果某项交易所涉及的交易标的在客观上同时存在前款所规定的所有计算标准，则应同时考虑客观存在的所有计算标准确定相应的决策程序；除此以外,则应根据实际存在的计算标准确定相应的决策程序。
第五条 公司进行任何非日常经营交易事项，所涉及的交易标的按照第
四条所规定的计算标准计算，任何一项标准均未达到 10%的，由董事长审批决定。
第六条 公司进行任何非日常经营交易事项，所涉及的交易标的按照第
四条所规定的计算标准计算，任何一项标准达到或超过 10%，但所有计算标准均未达到 50%的，由董事会审批。董事会对非日常经营交易事项做出决议，由全体董事的过半数通过，方可有效。
第七条 公司进行任何非日常经营交易事项，所涉及的交易标的按照第
四条所规定的计算标准计算，任何一项标准达到或超过 50%的，应由董事会讨论通过后，提交股东大会审议决定。股东大会对非日常经营交易事项做出决议，应经出席股东大会的股东所持有的有效表决权的过半数通过。
其中购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额计算。达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。
如果公司发生的某项非日常经营交易事项所涉及的交易标的，仅第四条
第 3 项或第 5 项标准达到或超过 50%，且公司最近一个会计年度每股收益
的绝对值低于 0.05 元的，公司经向公司股票上市的证券交易所申请并获得同
意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。
第八条 本制度第四条计算指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
第九条 公司与同一交易方同时发生本制度第二条第 2 项、第 3 项以外
的各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及的指标中较高者计算决策标准。
第十条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第四条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十一条 公司进行的交易涉及第二条所列的“提供财务资助”事项时，
无论金额大小，都应当提交上市公司董事会审议批准。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）本所或者公司章程规定的其他情形。
第十二条 上市公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高
余额为交易金额，适用第六条或第七条规定。
第十三条 上市公司提供担保的，无论金额大小，应当经董事会审议。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%
且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十四条 除提供担保、委托理财等事项，公司在十二个月内发生的交
易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第六条、第七条规定的决策程序。已按照第六条、第七条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司的控股子公司进行本制度第二条所列的交易行为，视同
公司自身的行为，适用本制度的规定。
第十六条 公司讨论本制度所规定的交易事项时，如有必要，可聘请有
关项目专家、财务专家和法律专家进行方案论证。
第十七条 公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定，在公司
非日常经营交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损失的，相关责任人应赔偿公司损失。
第十八条 本制度与法律法规、中国证监会的有关规定、证券交易所股
票上市规则以及《公司章程》不一致的，按照法律法规、中国证监会的有关规定、证券交易所股票上市规则以及《公司章程》执行。
第十九条 本制度自股东大会通过之日起生效。
第二十条 本制度由董事会负责解释。
辽宁奥克化学股份有限公司
2024 年 5 月