中威电子:关于间接控股股东完成避免同业竞争承诺的公告

证券代码：300270 证券简称：中威电子 公告编号：2024-029
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、避免同业竞争承诺情况
2022年5月23日，公司股东石旭刚先生与新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）（以下简称“新乡产业基金壹号”）签署了《表决权委托协议之补充协议》，新乡产业基金壹号成为公司控股股东，新乡投资集团有限公司（以下简称“新乡投资集团”）为公司间接控股股东。为避免可能存在的同业竞争，新乡投资集团出具承诺如下：“……2、本次交易完成后，如本公司、本公司直接或间接控制的其他企业与中威电子上述主营业务构成竞争或潜在同业竞争的，本公司同意在条件许可的前提下，以有利于中威电子的利益为原则，通过包括但不限于资产注入、资产重组、业务调整等方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决可能对上市公司造成的不利影响。
（1）截至本承诺函出具日，本公司控制的2家企业（河南新电信息科技有限公司、新乡智慧城市建设管理有限公司）目前与中威电子存在同业竞争情形，本公司承诺在成为中威电子间接控股股东之日起，以如下方式避免、减少或消除同业竞争情形：
①对于河南新电信息科技有限公司，本公司承诺，自本公司成为中威电子间接控股股东之日起1年内，将以股权出售、资产/业务合并、资产剥离或收购方式，将河南新电信息科技有限公司相关资产、业务或整体并入上市公司或出售给无关联第三方。自本公司成为中威电子间接控股股东之日起至上述同业竞争情况整改完毕之日（以下简称“过渡期”），本公司将按季度根据财务报表及在手订单进行分析并预测，确保河南新电信息科技有限公司的同类收入或毛利占上市公司主营业务收入或毛利的比例低于30%，确保其与上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。……”
具体内容详见公司于2022年5月24日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
公司于2023年5月7日召开了第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议，于2023年5月24日召开了2023年第二次临时股东大会，同意将2022年5月23日出具的《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》中对于解决河南新电信息科技有限公司同业竞争的完成期延期1年，暨承诺函中的“2、（1）①”变更为：
“①对于河南新电信息科技有限公司，本公司承诺，自本公司成为中威电子间接控股股东之日起2年内，将以股权出售、资产/业务合并、资产剥离或收购方式，将河南新电信息科技有限公司相关资产、业务或整体并入上市公司或出售给无关联第三方。自本公司成为中威电子间接控股股东之日起至上述同业竞争情况整改完毕之日（以下简称“过渡期”），本公司将按季度根据财务报表及在手订单进行分析并预测，确保河南新电信息科技有限公司的同类收入或毛利占上市公司主营业务收入或毛利的比例低于30%，确保其与上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。
在河南新电信息科技有限公司完成产权交易前，为保障上市公司的利益不受影响，新乡投资集团承诺通过股权委托等方式将新乡市智慧城市建设管理有限公司持有的河南新电信息科技有限公司71.12%的股权委托给中威电子管理，托管至产权交易完成之日结束，在委托管理期限内，新乡市智慧城市建设管理有限公司对应的除股权处置权、收益权外的其他股东权利，包括但不限于表决权、董事提名权，均托管给中威电子，新乡市智慧城市建设管理有限公司应按照中威电子的意见行使托管权利，不得自行行使托管权利。”
除上述变更外，承诺的其他内容不变。具体内容详见公司于2023年5月9日在巨潮资讯网上披露的相关公告，新乡投资集团签署了《关于避免与上市公司同业竞争的补充承诺函》。
二、避免同业竞争承诺履行情况
为履行上述承诺，解决同业竞争，公司于2023年5月14日与新乡市智慧城市建设管理有限公司（以下简称“智慧城建”）签订了《股权托管协议》，智慧城建将其持有的河南新电信息科技有限公司（以下简称“新电信息”）71.12%的股权托管给中威电子，具体内容详见公司于2023年5月15日在巨潮资讯网披露了《关于签订〈股权托管协议〉暨关联交易的公告》（公告编号2023-029）。
公司于2023年12月12日与智慧城建签订了《产权交易合同》，智慧城建将其持有的新电信息36%的股权通过河南省企业国有资产交易监测平台公开挂牌转让方式转让给公司，转让价格425.20万元，同时，《股权托管协议》中约定的委托管理期限终止。为增强公司对新电信息的控制权，智慧城建与公司同日签订了《一致行动协议》。本次交易完成后，新电信息纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于2023年12月14日在巨潮资讯网披露了《关于签订〈产权交易合同〉、〈一致行动协议〉暨关联交易的进展公告》（公告编号2023-051）。
近日，新电信息完成了董事会改选的工商变更登记，公司完成对新电信息董事会的控制。至此，新乡投资集团已解决新电信息与公司同业竞争问题。
特此公告。
杭州中威电子股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 21 日