国检集团:中国国际金融股份有限公司关于中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书(2023年年度财务数据更新版)

关于中国国检测试控股集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
2024 年 5 月

关于中国国检测试控股集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“国检集团”、“发行人”或“公司”）拟申请向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 80,000 万元（含本数）（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向不特定对象发行可转换公司债券”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27 号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际金融股份有限公司关于中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之尽职调查报告》中相同的含义）

第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
王煜忱：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾担任温氏食品集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目、沈阳芯源微电子设备股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目的签字保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
郭月华：于 2022 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：徐晛，于 2013 年取得证券从业资格，曾经参与浦发银行 A 股可转债、
中国铁建可转债、昆仑能源可转债、中国中车可转债、光大银行可转债、中国石油可交换债、工商银行优先股、浦发银行优先股、中国交建优先股、中金普洛斯仓储物流 REIT、中金厦门安居 REIT 等项目，执业记录良好。
其他项目组成员：刘展睿、王宏泰、徐阔、胡炜、林奎朴、李琦、赵天浩、傅雨萌、张慧玲、刘玲馨。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 中国国检测试控股集团股份有限公司
注册地址 北京市朝阳区管庄东里 1 号科研生产区南楼

成立时间 2009 年 12 月 25 日
上市时间 2016 年 11 月 9 日
上市板块 上海证券交易所主板
一般项目：企业总部管理；公路水运工程试验检测服务；计量技
术服务；消防技术服务；实验分析仪器销售；试验机销售；环境
监测专用仪器仪表销售；仪器仪表销售；机械设备销售；标准化
服务；安全咨询服务；环保咨询服务；环境保护监测；碳减排、
碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；医学研究和
试验发展；货物进出口；技术进出口；进出口代理；土壤环境污
染防治服务；土地整治服务；土壤污染治理与修复服务。（除依法
经营范围 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：检验检测服务；农产品质量安全检测；水利工程质量检测；
放射卫生技术服务；室内环境检测；安全生产检验检测；雷电防
护装置检测；建设工程质量检测；建设工程勘察；特种设备检验
检测；测绘服务；安全评价业务；职业卫生技术服务；认证服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
联系电话 010-5116 7917
邮政编码 100024
传真 010-5116 7918
公司网址 http://www.ctc.ac.cn/
电子信箱 ctcir@ctc.ac.cn
本次证券发行类型 向不特定对象发行可转换公司债券
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况
1、发行人最新股权结构
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人总股本为 803,852,591 股，股本结构如下：
股份类别 股数（股） 占总股本比例（%）
有限售条件流通股 - -
无限售条件流通股 803,852,591 100.00
股份总数 803,852,591 100.00
2、发行人前十名股东情况
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人前十大股东情况如下：

序 持股数量 占公司总 持有有限售条 质押股份
号 股东名称 （股） 股本比例 件股份数量 数量（股） 股东性质
（%） （股）
1 中国建材总院 516,685,203 64.28 0 0 国有法人
2 香港中央结算有限公 23,272,089 2.90 0 0 境外法人
司
3 秦皇岛院 13,607,657 1.69 0 0 国有法人
4 咸阳院 13,492,466 1.68 0 0 国有法人
5 北京鼎汇科技有限公 7,170,708 0.89 0 0 境内非国有法人
司
6 西安院 6,227,233 0.77 0 0 国有法人
7 中金公司 6,198,370 0.77 0 0 国有法人
8 张晓寅 5,864,611 0.73 0 0 自然人
易方达基金－中央汇
金资产管理有限责任
9 公司－易方达基金－ 5,500,049 0.68 0 0 其他
汇金资管单一资产管
理计划
10 北京泰鼎盛信息技术 5,182,258 0.64 0 0 境内非国有法人
有限公司
注：中国建材总院系公司控股股东，咸阳院、秦皇岛院与西安院均为其下属全资公司，所以以上四方构成一致行动人。中金公司还通过子公司等合计持有发行人 6,269,016 股，合计占发行人总股本的 0.78%。
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人自 A 股上市以来历次筹资、派现及净资产额的变化情况如下表所示：
首发前最近一期末归属
于母公司股东的净资产 38,984.26（2016 年 9 月 30 日）
额（万元）
发行时间 发行类型 筹资净额（万元）
历次筹资
2016 年 10 月 28 日 首次公开发行 50,774.90
首发后累计派现金额（含 43,451.90
税，万元）
首发后累计股份回购金 -
额（万元）
本次发行前最近一期末 253,070.36（2024 年 3 月 31 日）
净资产额（万元）
本次发行前最近一期末
归属于母公司股东的净 187,922.79（2024 年 3 月 31 日）
资产额（万元）
注：首发后累计派现金额是指发行人自 2016 年 11 月首次公开发行股票并上市后涉及的现金分红金额。2023 年度利润分配方案已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

发行人最近三年的利润分配情况如下：
1、公司 2021 年利润分配方案
经公司于 2022 年 5 月 17 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过：公司以实施权
益分派股权登记日的总股本 603,680,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现