七彩化学:长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司向特定对象发行股票限售股解禁上市流通的核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于鞍山七彩化学股份有限公司
向特定对象发行股票限售股解禁上市流通的核查意见
长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或 “保荐机构”)作为鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”或“公司”）2021 年向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求，对七彩化学向特定对象发行股票限售股解禁上市流通事项进行了核查，核查情况如下：一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变动情况
2020 年 11 月 12 日，经中国证券监督管理委员会《关于同意鞍山七彩化学
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020] 2935 号）的核准，公司向徐惠祥、鞍山惠丰投资集团有限公司发行人民币普通股（A 股）股
票 49,377,600 股，发行价为每股人民币 12 元，公司总股本由 192,024,000 股增加
至 241,401,600 股。公司发行的人民币普通股股票于 2021 年 5 月 19 日起在深圳
证券交易所创业板上市。
2021 年 9 月 13 日，公司召开 2021 年第六次临时股东大会，审议通过了《2021
年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》以公司现有总股本（剔除已回购股份 85,500.00 股）后的 241,316,100.00 股为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 7 股，公司总股本由 241,401,600 股增加至 410,322,870.00 股。
除权除息日为 2021 年 10 月 20 日。
2021 年 12 月 21 日，公司召开 2021 年第八次临时股东大会，审议通过了《关
于变更回购股份用途并注销的议案》等相关议案，同意将剩余回购股份用途进行变更并注销。股份用途由原计划“回购股份将作为公司后期员工持股计划或股权激励计划的股份来源”变更为“回购股份将用于注销以减少注册资本”。公司剩
注销后，公司总股本将由 41,032.2870 万股变更为 41,023.7370 万股。2022 年 3
月 14 日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
2023 年 5 月 19 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》等相关议案，回购注销部分限制性股票涉及人数为 137 人，回购注销的
限制性股票数量为 2,133,047 股，公司总股本由 410,237,370 股变更为 408,104,323
股。2023 年 7 月 17 日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成
注销手续。
2024 年 3 月 1 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于回购注
销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，回购注销部分限制性股票涉及人数为 134 人，回购注销的限制性股票数量为 2,065,727 股，公司总股本
由 408,104,323 股变更为 406,038,596 股，2024 年 4 月 30 日，在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
截至本核查意见签署日，公司总股本为 406,038,596 股，其中，公司回购专用账户 6,922,964 股、高管锁定股 5,927,512 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、公司股东股份锁定及减持价格的承诺
（1）鞍山惠丰投资集团有限公司承诺，本企业认购发行人本次发行人民币普通股（A 股）股票 12,344,400 股后，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本企业遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件及《鞍山七彩化学股份有限公司公司章程》相关规定进行股份锁定及期满后减持。
（2）徐惠祥承诺，本人认购发行人本次发行人民币普通股（A 股）37,033,200股后，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本人遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件及《鞍山七彩化学股份有限公司公司章程》相
关规定进行股份锁定及期满后的减持。
2、关于同业竞争、关联交易、填补回报措施、资金来源等方面的承诺
（1）鞍山惠丰投资集团有限公司、徐惠祥承诺，本次发行完成后，本人/本公司如与上市公司之间发生关联交易，将严格按照有关法律法规作出明确约定，并按照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格依照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格，充分保证上市公司的利益及其他投资者的权益。
（2）鞍山惠丰投资集团有限公司、徐惠祥承诺，本次发行完成后将不直接或间接经营任何与七彩化学及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与七彩化学生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。若正在或将要从事的业务与七彩化学及其下属子公司经营业务产生竞争的，将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让予七彩化学等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让予七彩化学，则将相关业务和资产委托给七彩化学管理，待条件成熟后再转让予七彩化学。
（3）鞍山惠丰投资集团有限公司、徐惠祥承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（4）鞍山惠丰投资集团有限公司、徐惠祥承诺，本公司/本人认购上市公司非公开发行股票的资金系合法自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、
信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺，未出现违反承诺的情形。
截至本公告出具之日，上述股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、解除限售股份可上市流通时间为 2024 年 5 月 20 日（星期一）。
2、解除限售股份的数量为 83,941,920 股，占公司总股本 20.67%；本次实际
可上市流通的数量为 25,151,920 股，占公司总股本 6.19%。
3、申请解除股份限售的股东共 2 名，其中自然人股东 1 人，境内法人股东
1 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序号 股东全称 所持限售条 本次申请解 本次实际可上 质押股份数量
件股份总数 除限售数量 市流通数量
1 鞍山惠丰投资 20,985,480 20,985,480 17,685,480 3,300,000
集团有限公司
2 徐惠祥 62,956,440 62,956,440 7,466,440 55,490,000
合计 83,941,920 83,941,920 25,151,920 58,790,000
注：1、本次实际可上市流通数量=本次申请解除限售数量-质押股份数量；
2、徐惠祥、徐恕、臧婕分别持有鞍山惠丰投资集团有限公司 72.50%、19.25%、8.25%的股份，三人间接支配公司 21.51%的股份，臧婕直接持有公司 7.31%股份，徐惠祥直接持有公司 15.49%股份，徐惠祥与臧婕为夫妻关系，徐恕与徐惠祥为父子关系，三人合计支配
公司 44.32%的股权，徐惠祥、臧婕于 2018 年 5 月签署了《一致行动协议》。鞍山惠丰投资
集团有限公司为公司控股股东、徐惠祥为公司实际控制人在公司担任董事长/总经理职务。上述股东持有公司股份情况具体为：鞍山惠丰投资集团有限公司持有公司 87,800,580 股，其
中，首发前限售股 66,815,100 股（已经解除限售）、首发后限售股 20,985,480 股（本次解除
限售）；徐惠祥持有公司 63,110,762 股，其中，首发后限售股 62,956,440 股（本次解除限售）、
股权激励股份 154,322 股；臧婕持有公司首发前限售股 29,825,208 股（已经解除限售）。
5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告 中持续披露股东履行股份限售承诺情况，同时遵守《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理规则》等规则的相关规定。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表如下所示：
单位：股
股份性质 变更前 本次增减变动 变更后
股份数量 比例 股份数量 比例
一、有限售条件股份 89,869,432 22.13% -36,724,590 53,144,842 13.09%
高管锁定股 5,927,512 1.46% 47,217,330 53,144,842 13.09%
首发后限售股 83,941,920 20.67% -83,941,920 0 0.00%
二、无限售条件股份 316,169,164 77.87% 36,724,590 352,893,754 86.91%
合计 406,038,596 100.00% 0 406,038,596 100.00%
注：以上股份比例的合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所 致。最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构数据为准。
五、保荐