仟源医药:国浩律师(上海)事务所关于山西仟源医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于山西仟源医药集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二四年五月

目 录

释义...... 2
律师应当声明的事项 ...... 5
正文...... 7
一、公司实施本次激励计划的主体资格...... 7
二、本次激励计划的主要内容...... 8
三、实施本次激励计划需履行的法定程序...... 20
四、本次激励计划的激励对象...... 21
五、本次激励计划涉及的信息披露义务...... 23
六、公司未对激励对象提供财务资助...... 23
七、本次激励计划不存在损害公司及股东利益和违法情形...... 23
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项...... 24
九、结论意见...... 24
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
公司 指 山西仟源医药集团股份有限公司
本次激励计划 指 山西仟源医药集团股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划
《激励计划（草案）》 指 《山西仟源医药集团股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《山西仟源医药集团股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票 指 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含
激励对象 指 分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核
心技术及管理骨干，不包括公司独立董事、监事
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止。
限售期 指 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止
转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《山西仟源医药集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南》 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所

本所 指 国浩律师（上海）事务所
元 指 人民币元

国浩律师（上海）事务所
关于山西仟源医药集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
致：山西仟源医药集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受山西仟源医药集团股份有限公司的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划事项的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《山西仟源医药集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》，并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
1. 公司前身为山西仟源制药有限公司。2010 年 6 月 6 日，公司整体变更为
股份有限公司，大同市工商局向其核发了注册号为 140200400002021 的《营业执照》。
2. 2011 年 7 月，中国证监会下发《关于核准山西仟源制药股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监发字[2011]1188 号），核准公司向社会公开发行人民币普通股股票 3,380 万股。经深交所出具的《关于山西仟源制药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]246号）同意，公司股票在深交所创业板上市交易，股票简称：仟源制药，证券代码：300254。
3. 2014 年 4 月，公司名称由“山西仟源制药股份有限公司”变更为“山西
仟源医药集团股份有限公司”，经公司申请，并经深交所核准，自 2014 年 9 月19 日，公司证券简称由“仟源制药”变更为“仟源医药”，证券代码不变，仍为“300254”。
（二）公司有效存续，其股票在深交所持续交易
1. 经本所律师核查并根据公司的说明，公司目前持有大同市行政审批服务管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91140200770127753X；截至本法律意见书出具之日，公司依法有效存续，不存在法律、法规或《公司章程》规定的需要解散的情形。
2. 经本所律师核查并根据公司的说明，公司股票现仍在深交所创业板上市交易，股票代码：300254；股票简称：仟源医药；截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规或《上市规则》规定需要的退市风险警示和终止上市的情
形。
（三）公司不存在不得实施激励计划的情形
经本所律师核查并根据公司的说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次激励计划的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立、有效存续且其股票已在深交所上市交易的股份有限公司；公司不存在法律、法规或《公司章程》规定需要解散的情形，不存在法律、法规或《上市规则》规定需要暂停上市、终止上市的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行本次激励计划的情形。因此，本所律师认为，公司具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2024 年 5 月 16 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于<山
西仟源医药集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案，根据《激励计划（草案）》的相关内容，公司对本次激励计划所涉及的相关事项进行了如下规定：

（一）本次激励计划的目的