琏升科技:关于公司控股孙公司厂房建设进展暨关联交易的公告

证券代码：300051 证券简称：琏升科技 公告编号：2024-057
琏升科技股份有限公司
关于公司控股孙公司厂房建设进展暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
由于公司光伏项目处于投建阶段，建设周期较长、项目规模较大、资金需求较大，对公司组织实施能力、人才梯队建设、融资计划及金额等方面提出较高要求。如光伏行业政策及市场环境发生变化、项目管理、组织实施不到位、融资进度及金额不及预期，可能导致光伏项目建设进展不达预期的风险。
一、 关联交易概述
1、2024 年 3 月，琏升科技股份有限公司（简称“公司”）下属控股孙公司江
苏琏升科技有限公司（简称“江苏琏升”）与峨眉山荣基建筑有限公司（简称“荣基建筑”）签订《异质结（HJT）太阳能电池片生产项目施工总承包合同》（简称“《总承包合同》”），江苏琏升拟将异质结（HJT）太阳能电池片生产项目相关的土方工程、地基基础工程、主体结构工程等工作发包给荣基建筑，根据总承包合同约定：专用合同条件未列出的分包事项，荣基建筑需向江苏琏升提交申请。
近日，江苏琏升收到荣基建筑的申请，获悉四川华神钢构有限责任公司（以下简称“华神钢构”）中标荣基建筑江苏琏升异质结（HJT）太阳能电池片生产项目钢结构专业分包工程，合同暂定总价为人民币 210,000,000 元（含税），最终结算总价以竣工图计算的工程量及合同约定的计价原则核定为准。荣基建筑向江苏琏升申请批准本次分包单位的选取。

2、华神钢构系公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，华神钢构为公司关联法人。公司本次虽未直接与华神钢构发生交易，但出于谨慎性考虑，将本次交易认定为关联交易，按照关联交易进行审议和披露。
3、公司于 2024 年 5 月 16 日召开了第六届董事会第二十六次会议、第六届
监事会第二十次会议，审议通过《关于确认厂房建设分包单位暨关联交易的议案》，关联董事黄明良、杨苹回避表决，其余非关联董事一致表决通过；公司独立董事事前召开了专门会议，一致审议通过《关于确认厂房建设分包单位暨关联交易的议案》，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东海南琏升科技有限公司将在公司股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，也不构成重组上市，无需提交有关部门批准。
二、 关联方基本情况
关联方华神钢构的基本情况如下：
1、关联方名称：四川华神钢构有限责任公司
2、统一社会信用代码：915101006331373739
3、企业类型：其他有限责任公司
4、注册地址：成都高新区（西区）科晶路 255 号
5、法定代表人：宋钢
6、注册资本：15000 万元人民币
7、经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；施工专业作业；建设工程设计；建筑智能化系统设计；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属结构制造；
金属结构销售；机械设备租赁；工程管理服务；建筑防水卷材产品销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；保温材料销售；建筑用金属配件销售；轻质建筑材料销售；金属制品销售；建筑用钢筋产品销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑工程机械与设备租赁；轻质建筑材料制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；门窗制造加工；普通机械设备安装服务；对外承包工程；环境保护专用设备制造；砼结构构件制造；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑砌块制造；水泥制品制造；非居住房地产租赁；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、成都华神科技集团股份有限公司持有华神钢构 97%股权、成都中医大华神药业有限责任公司持有华神钢构 3%股权，华神钢构实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇。
9、主要业务情况及财务数据：华神钢构成立于 1997 年 3 月 19 日，系华神
科技（SZ.000790）旗下现代钢构产业版块，专业从事钢结构设计、制作、安装和服务，包括房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，财务数据如下：最近一个会计年度（2023 年度），华神钢构经审计的营业收入 38,611.02 万元，净
利润 3,230.25 万元，最近一个会计期末（2024 年 3 月 31 日）资产总额 45,938.49
万元，净资产 14,124.59 万元。
10、关联关系说明：华神钢构系公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，华神钢构为公司关联法人。公司本次虽未直接与华神钢构发生交易，但出于谨慎性考虑，将本次交易认定为关联交易，按照关联交易进行审议和披露。
11、华神钢构非失信被执行人。
三、 荣基建筑与华神钢构的交易定价政策及定价依据
1、本次关联交易合同暂定总价为人民币 210,000,000 元，最终结算总价以竣工图计算的工程量及合同约定的计价原则核定为准。合同计价形式：按照《建
设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、《江苏省建筑与装饰工程计价定额》（2014）等相关配套文件执行。
2、本次交易为江苏琏升与荣基建筑签署《总承包合同》将项目整体发包给荣基建筑，后荣基建筑通过市场化方式选择华神钢构分包其中的钢结构专业工程，分包工程以市场价格为定价依据。不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东利益的情形。
四、 荣基建筑与华神钢构交易协议的主要内容
（一）交易主体
1、合同甲方（发包人）：峨眉山荣基建筑有限公司
2、合同乙方（承包人）：四川华神钢构有限责任公司
（二）合同标的
1、工程名称：江苏琏升科技有限公司异质结（HJT）太阳能电池片生产项目钢结构专业分包工程
2、工程地点：南通高新技术产业开发区通甲路南、金晨路东侧
3、工程承包范围：钢结构工程、虹吸系统施工。
（三）交易价格及定价依据
1、合同价款：暂定总价为人民币 210,000,000 元（含税）。
2、合同计价形式：按照《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、《江苏省建筑与装饰工程计价定额》（2014）等合同约定的相关配套文件。
（四）结算方式
预付款为合同暂定总价的20%，后续付款根据合同约定工程进度安排支付。
（五）生效条件
本合同经双方法定代表人或其委托代理人签字或盖法人章并加盖公司公章或合同专用章之日起生效。若本项目或本合同须经业主方、合同双方内部审议或进行证券信息披露，本合同自双方法定代表人或其委托代理人签字或盖法人
章并加盖公司公章或合同专用章且取得审议通过文件之日起生效。
（六）履行期限：依照合同及双方约定。
（七）违约责任：双方将根据合同中有关违约的条款约定执行。
五、 关联交易的目的和对上市公司的影响
本次交易是为了满足公司南通光伏异质结电池生产基地项目建设的实际需要，荣基建筑通过市场化的方式选择了钢构板块的分包单位，属于正常业务往来，以市场价格为定价依据。本次交易对公司独立性不会产生影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。
六、 年初至披露日，公司与该关联方累计已发生的各类关联交易总额
2024 年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及下属子公司与该关联方(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额为 0.04 万元（含税），该关联方为公司提供借款金额余额为人民币 350 万元。
七、 独立董事专门会议审核意见
公司于 2024 年 5 月 14 日召开第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第
二次会议，审议通过了《关于确认厂房建设分包单位暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次交易是为了满足公司南通光伏异质结电池生产基地项目建设的实际需要，荣基建筑通过市场化的方式选择了钢构板块的分包单位，属于正常业务往来，以市场价格为定价依据。本次交易对公司独立性不会产生影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。我们一致同意本次交易事项，同意将该事项提交董事会审议。
八、 备查文件
1、第六届董事会第二十六次会议决议；
2、第六届监事会第二十次会议决议；
3、第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议决议。
特此公告！
琏升科技股份有限公司
董事会
二〇二四年五月十七日