会稽山:国浩律师(杭州)事务所关于会稽山绍兴酒股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关 于
会稽山绍兴酒股份有限公司
差异化分红事项
之
专项法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二四年四月

国浩律师（杭州）事务所
关 于
会稽山绍兴酒股份有限公司
差异化分红事项
之
专项法律意见书
致：会稽山绍兴酒股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“会稽山”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所交易规则》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就会稽山 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“差异化分红”），出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对会稽山差异化分红所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
会稽山已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有会稽山的股份，与会稽山之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对会稽山 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红相关法律事项的合法合规性发表意见，不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供会稽山 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红相关法律事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为会稽山本次差异化分红的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对会稽山 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红相关法律事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

第一部分 正 文
一、本次差异化分红的原因
2023 年 10 月 17 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于
以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，拟以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购资金总额不低于 6,075 万元（含）且不超过 12,150 万元（含），回购价格不超过 13.50 元/股（含），回购的股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划。
2024 年 2 月 23 日，公司披露《稽山绍兴酒股份有限公司关于股份回购实施
结果暨股份变动公告》，截至 2024 年 2 月 21 日，公司通过回购专用证券账户以
集中竞价交易方式回购公司股份 900 万股，占公司总股本的比例为 1.88%，公司本次回购实施完毕。
2024 年 4 月 22 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《公司 2023
年度利润分配预案》。公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 2.10 元（含税），
截至 2023 年 12 月 31 日公司总股本 479,463,409 股，以扣除公司目前回购专用
证券账户的回购股份 9,000,000 股后的股份总数 470,463,409 股为基数计算，合计2023 年度公司拟派发的现金红利为 98,797,315.89 元（含税）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。因此，公司 2023 年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司2023年年度股东大会审议通过的《公司2023年度利润分配预案》，
公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 2.10 元（含税），截至 2023 年 12 月 31
日公司总股本 479,463,409 股，以扣除公司目前回购专用证券账户的回购股份
9,000,000 股后的股份总数 470,463,409 股为基数计算，合计 2023 年度公司拟派
发的现金红利为 98,797,315.89 元（含税），公司 2023 年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一个年度。回购专用账户中的股份不参与上述利润分配。

三、本次差异化分红的计算依据
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本为 479,463,409 股，扣减公司回购专用
账户所持股份 9,000,000 股，本次实际参与分配的股份数为 470,463,409 股，合计拟派发现金红利 98,797,315.89 元。
以 2024 年 4 月 26 日收盘价格 10.77 元/股为计算依据，根据《上海证券交易
所交易规则》，公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
1、实际分派计算的除权（息）参考价格
实际分派的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《公司 2023 年度利润分配预案的
议案》，本次参与分配的股东实际收到的每股现金红利为 0.21 元，本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为 0。
以 2024 年 4 月 26 日的公司股票收盘价格 10.77 元/股为前收盘价格计算，
实际分派计算的除权（息）参考价格=（10.77 元/股-0.21 元/股）÷[1+0] = 10.56元/股。
2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格
（1）虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《公司 2023 年度利润分配预案的
议案》，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配。因此，公司流通股不会发生变化，虚拟流通股股份变动比例为 0。
（2）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本
虚拟分派的现金红利=（470,463,409 股×0.21 元/股）÷479,463,409 股≈
0.2061 元/股。
（3）以 2024 年 4 月 26 日的公司股票收盘价格 10.77 元/股为前收盘价格计
算，虚拟分派计算的除权（息）参考价格=[（10.77 元/股-0.2061 元/股]÷[1+0]=10.5639 元/股。
3、除权除息参考价格影响

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
以 2024 年 4 月 26 日的公司股票收盘价格 10.77 元/股为前收盘价格计算，
差异化权益分派对除权除息参考价格影响=|10.56 元/股–10.5639 元/股|÷10.56元/股=0.0369%＜1%。
综上，本所律师认为，公司回购股份不参与分红对除权除息参考价格影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，会稽山本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
（以下无正文）

第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于会稽山绍兴酒股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书》签署页）
本法律意见书正文叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二四年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：张帆影
苏致富