关于对江苏宏图高科技股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕86 号
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关于对江苏宏图高科技股份有限公司及
有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
江苏宏图高科技股份有限公司，退市前证券简称：*ST 宏图，
退市前证券代码：600122；
三胞集团有限公司，江苏宏图高科技股份有限公司控股股东；
袁亚非，时任三胞集团有限公司董事长、江苏宏图高科技股
份有限公司实际控制人；
檀加敏，时任江苏宏图高科技股份有限公司监事会主席、三胞集团有限公司副总裁；
杨怀珍，时任江苏宏图高科技股份有限公司董事长、三胞集团有限公司总裁；
杨 帆，时任江苏宏图高科技股份有限公司董事、董事长兼
总裁；
廖 帆，时任江苏宏图高科技股份有限公司董事长兼总裁；
宋荣荣，时任江苏宏图高科技股份有限公司董事兼财务总监；
钱 南，时任江苏宏图高科技股份有限公司董事兼财务总
监；
李国龙，时任江苏宏图高科技股份有限公司董事兼财务总监；
仪垂林，时任江苏宏图高科技股份有限公司董事、三胞集团有限公司副总裁；
施长云，时任江苏宏图高科技股份有限公司董事、三胞集团有限公司副总裁；
邹 衍，时任江苏宏图高科技股份有限公司董事、三胞集团
有限公司副总裁；
辛克侠，时任江苏宏图高科技股份有限公司董事兼总裁；
许 娜，时任江苏宏图高科技股份有限公司董事兼董事会秘
书；
刘正虎，时任宏图三胞高科技术有限公司财务管理部副总经理、总经理；
李 旻，时任江苏宏图高科技股份有限公司监事、三胞集团
有限公司财务中心总经理；
鄢克亚，时任江苏宏图高科技股份有限公司董事长兼总裁、董事；
苏文兵，时任江苏宏图高科技股份有限公司独立董事；
林 辉，时任江苏宏图高科技股份有限公司独立董事；
王家琪，时任江苏宏图高科技股份有限公司独立董事；
李 浩，时任江苏宏图高科技股份有限公司独立董事。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（〔2024〕36 号）、《市场禁入决定书》（〔2024〕9 号）（以下合称行政处罚决定）查明的事实，江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称公司）和控股股东三胞集团有限公司（以下简称三胞集团）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）虚假记载
1.虚构交易，虚增收入和利润
2017 年至 2018 年，公司通过宏图三胞高科技术有限公司（以
下简称宏图三胞）及其 32 家子公司、3 家分公司与三胞集团安
排设立、借用并控制的，交由宏图三胞管理的南京龙昀电脑有限公司等 18 家公司虚构购销业务，虚增收入和利润，导致 2017 年和 2018 年年度报告存在虚假记载。具体情况如下：
2017 年，宏图三胞虚构销售业务 677 笔，虚增收入
7,418,380,324.79 元 ， 虚 构 采 购 业 务 677 笔 ， 虚 增 成 本
6,902,732,589.74 元，虚增利润总额 515,647,735.05 元。公司 2017年年度财务报告披露营业收入为 19,032,259,081.76 元，利润总额为 714,090,164.08 元，其上述虚增营业收入金额占当年披露金额比例为 38.98%，虚增利润总额占当年披露金额比例为 72.21%。2018 年，公司虚构销售业务 416 笔，虚增收入 4,582,133,040.08元，虚构采购业务 416 笔，虚增成本 4,289,122,525.97 元，虚增利润总额 293,010,514.11 元。公司 2018 年度财务报告披露营业收入 14,018,181,636.91 元，披露利润总额-2,115,966,425.70 元，其上述虚增营业收入金额占当年披露金额比例为 32.69%，虚增利润总额占当年披露金额绝对值比例为 13.85%。
2.虚减负债
2017 年至 2018 年，公司（包括宏图三胞）以自己名义与银
行、信托等金融机构发生未进行账务处理融资共计 33 笔，金额
合计 8,766,270,000.00 元，截至 2021 年 12 月 31日尚未完全偿还，
2017 年至 2021 年末未偿还融资余额分别为 7,132,071,094.45 元、
7,335,777,279.85 元、7,334,360,547.17 元、7,281,073,995.91 元、7,281,073,995.91 元；公司（包括宏图三胞）以第三方名义通过
商业保理和票据贴现等发生未进行账务处理的融资共计 25 笔，
金额合计 2,806,657,403.00 元，截至 2021 年 12 月 31 日尚未完全
偿 还 ， 2017 年 至 2021 年 年 末 未 偿 还 融 资 余 额 分 别 为
1,931,000,000.00 元、2,467,349,819.67 元、2,466,546,377.70 元、2,466,546,377.70 元、2,466,546,377.70 元。
公司上述行为导致其2017年至2021年财务报表虚减负债金
额 分 别 为 9,063,071,094.45 元 、 9,803,127,099.52 元 、
9,800,906,924.87 元、9,747,620,373.61 元、9,747,620,373.61 元，占当期披露负债的比例分别为 81.28%、104.55%、106.40%、103.34%、101.75%，存在虚假记载。
（二）重大遗漏
2017 年 10 月 25 日，公司形成董事会决议，同意公司签署
《保证合同》，为《国内保理合同》（F17C1952）项下保理本金总额不超过人民币贰亿壹仟万元，期限壹年的债务提供连带责任保证担保。公司时任董事杨怀珍、辛克侠、宋荣荣、仪垂林、施长云、邹衍在董事会决议上签字。10 月 26 日，三胞集团实际控制的上海越神实业有限公司（以下简称上海越神）与海通恒信国际租赁股份有限公司（以下简称海通恒信）签订《国内保理合同》（F17C1952），合同约定上海越神以对宏图三胞的210,000,000.00元应收账款向海通恒信申请保理融资 210,000,000.00 元，回购日
期分四期，分别为 2018 年 1 月 30 日、2018 年 4 月 30 日、2018
年 7 月 30 日、2018 年 10 月 30 日，每期回购金额为 52,500,000.00
元。同日，公司与海通恒信签订《担保合同》(GCF17C1952-02)，合同约定由公司为上述借款提供连带责任保证，保证期间为债务
履行期届满之日起两年。2017 年 10 月 31 日、11 月 1 日，海通
恒信向上海越神分别放款 100,000,000.00 元、94,070,000.00 元。
2018 年 1 月 31 日、4 月 28 日、7 月 20 日，上海越神分别还款
52,500,000.00 元、52,500,000.00 元、5,000,000.00 元。2018 年 12
月 21 日，公司、上海越神与海通恒信签订《还款协议》，协议约
定将剩余款项还款日延长至 2020 年 10 月 31 日，公司在上海越
神未还款的情况下承担还款责任。截至 2021 年 12 月 31 日，上
海越神未偿还上述借款，公司 2021 年年末仍承担担保义务。
根据 2005 年《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005 年
《证券法》）第六十六条第（六）项，《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十九条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17 号）第四十条、第四十一条第二项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15 号）第五十四条、第五十五条第（二）项的规定，公司应当在相关定期报告中披露其对关联方担保事项。公司未在 2017 年至 2021 年年度报告中披露该事项，导致 2017 年至 2021 年年度报告存在重大遗漏。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定

公司披露2017年至2021年年度报告存在虚假记载和重大遗漏的行为，违反了 2005 年《证券法》第六十三条，《证券法》第七十八条第二款《，上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020 年修订）》）第 1.4 条、第 2.1
条、第 2.3 条、第 2.5 条、第 10.2.6 条，《上海证券交易所股票上
市规则（2022 年修订）》（以下简称《股票上市规则（2022 年修
订）》）第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.4 条、第 2.1.6 条、第 6.1.10
条等有关规定。
责任主体方面，根据行政处罚决定查明的情况，对于公司2017 年信息披露违法违规行为，时任公司董事长、三胞集团总裁杨怀珍是直接负责的主管人员；时任公司董事兼总裁辛克侠，时任公司董事、三胞集团副总裁仪垂林、邹衍、施长云，时任公司董事杨帆，时任公司董事兼财务总监宋荣荣，时任公司监事会主席、三胞集团副总裁檀加敏，时任公司监事、三胞集团财务中心总经理李旻，时任公司独立董事苏文兵、李浩，时任宏图三胞财务管理部副总经理、总经理刘正虎是其他直接责任人员。
对于公司 2018 年信息披露违法违规行为，时任公司董事长
兼总裁杨帆是直接负责的主管人员；时任公司董事长兼总裁、董事鄢克亚，时任公司董事兼财务总监宋荣荣，时任公司董事许娜，时任公司监事会主席檀加敏，时任公司监事、三胞集团财务中心总经理李旻，时任公司独立董事苏文兵、林辉、王家琪、李浩，时任宏图三胞财务管理部副总经理、总经理刘正虎是其他直接责
任人员。
对于公司 2019 年、2020 年信息披露违法违规行为，时任公
司董事长兼总裁廖帆是直接负责的主管人员；时任公司董事兼财务总监钱南，时任公司董事许娜，时任公司独立董事王家琪、李浩，时任宏图三胞财务管理部副总经理、总经理刘正虎是其他负责的主管人员。
对于公司 2021 年信息披露违法违规行为，时任公司董事长
兼总裁廖帆是直接负责的主管人员；时任公司董事兼财务总监李国龙，时任公司董事兼董秘许娜，时任公司独立董事王家琪、李浩，时任宏图三胞财务管理部副总经理、总经理刘正虎是其他负责的主管人员。
其中，杨怀珍知悉、参与、实施信息披露违法行为，宋荣荣、檀加敏接受指示，组织、策划、实施信息披露违法行为，情节严重。
上述人员均未勤勉尽责，违反了 2005 年《证券法》第六十
八条第三款，《证券法》第八十二条第三款、第四款，《股票上市
规则（2020 年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5
条、第 3.2.2 条，《股票上市规则（2022 年修订）》第 1.4 条、第
2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.3.8 条、第 4.4.2 条等有
关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。