*ST炼石:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司2023年年报的二次问询函相关事项的专项说明

关于炼石航空科技股份有限公司
2023 年年报的二次问询函相关事项的专项说明
深圳证券交易所上市公司管理二部：
贵部 2024 年 4 月 23 日下发的《关于对炼石航空科技股份有限公司 2023 年年报的
二次问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 43 号，以下简称“《二次问询函》”）收悉，非常感谢贵部提出的宝贵意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为炼石航空科技股份有限公司（以下简称“炼石航空”或“公司”）的年审会计师，现将有关问题回复说明如下：
1、你公司前期披露的 2019 年至 2022 年相关商誉减值测试报告显示，对 Gardner
资产组 2023 年不含折旧摊销的经营毛利率预测值分别为 27.87%、26.89%、21.30%、18.76%。根据年报问询函回函，2023 年 Gardner 资产组实际经营毛利率仅为 11.02%。
（1）请说明你公司 2019 年至 2022 年连续四年对 Gardner 资产组 2023 年毛利率
的预测值远高于其实际值的原因，并结合前述情况，说明你公司本年度相关预测参数选择依据及合理性，预测指标的可实现性。
公司回复：
（一）预测值远高于其实际值的原因
2019 年度商 2020 年度商 2021 年度商 2022 年度商
项目 誉减值测试 誉减值测试 誉减值测试 誉减值测试
时 时 时 时
预测 2023 年毛利率 27.87% 26.89% 21.30% 18.76%
商誉减值准备计提金额（万元） 112,097.45 19,883.11 22,498.51 4,151.27
商誉减值准备计提比例 51.49% 9.13% 10.33% 1.91%
商誉减值准备计提比例合计 72.86%
2019 年，Gardner 资产组毛利率（不含折旧摊销）保持在 27%左右的较高水平。2020
年到 2021 年间，受全球出行限制影响，航空产业需求骤降，Gardner 主要客户空客公司建造率连续下调，航空业盈利水平持续走低。期间航空业复苏不确定性较大，各机构
预期亦在不断调整，故在 2019 年至 2021 年商誉减值测试对 Gardner 资产组组合的毛利
率预测进行了逐步下调，并根据减值测试的结果计提了减值准备。
2022 年度，随着全球出行限制逐步解除，航空业需求企稳回升。但受欧洲地缘政治冲突影响，叠加通货膨胀加剧、能源价格高涨、原材料供应短缺、人工成本上涨等因素，
导致 Gardner 资产组的经营毛利恢复不及预期，继而 2022 年商誉减值测试时对 2023 年
的毛利率预期持续向下调整。2019 年至 2022 年期间，Gardner 资产组累计计提商誉减值 158,630.34 万元，累计计提比例为 72.86%。
针对 Gardner 资产组成本构成分别占收入的比重，2022 年度减值测试预测数据和
2023 年实际数据对比如下：
项目 2022 年度预测 2023 年 2023 年实际
直接成本（材料、分包） 35.24% 38.08%
直接人工成本 14.55% 18.37%
直接管理费 8.97% 9.83%
配送成本 1.63% 1.95%
间接制造人工 10.06% 11.26%
其他间接费用 10.79% 9.49%
成本占收入比总计 81.24% 88.98%
毛利率 18.76% 11.02%
由此可见，2023 年实际毛利率不及预期的主要原因是直接材料成本与直接人工成本占比较高所致：
1、直接材料成本占比超过预测，是由于 2023 年上半年欧洲能源价格持续上涨以及材料价格上涨所致。
2、直接人工成本占比超过预测，一是由于欧洲地区高通胀因素，为确保人员稳定性，公司与工会谈判整体涨薪；二是 2023 年生产交付的桁梁工作包由于工艺更新产生染色质量问题，后续加班修复和新增现场维护导致人工成本上涨。经第三方独立实验室检测后，Gardner 已与空客公司达成协议，2024 年起如产生额外交付成本将各自承担一半；此外，由于前期国外专家无法实地前往成都工厂使得各项认证进度延迟，导致最终转移的工作小时数与计划相比较低。综上，Gardner 公司 2023 年实际直接人工成本超过预测。
2023 年全球航空业进入了稳定恢复期，国际航空运输协会（以下简称“国际航协”）公布的最新预测显示，2023 年全球航空业总收入将达到 8960 亿美元，全球航空客运总
量较去年增长 36.9%，恢复至 2019 年水平的 94.1%。2023 年空客公司民用飞机新增订
单 2319 架，净订单数（去除取消和更改等情况的订单数）达 2094 架，创历史新高。但由于商用飞机供应链条长、全球分布广，空客公司飞机交付仍然受制于地缘政治冲突、通货膨胀、原材料供应不稳定以及物流短缺等问题，2023 年空客公司飞机交付数量为735 架次，仅为 2019 年交付数量的 85%。鉴于上述原因，空客公司已推出“供应商瞭望塔”计划，预测并帮助减轻其 1.2 万多家直接商用飞机供应商可能出现的瓶颈和其他
风险。2023 年，空客公司同 Gardner 重新确定了部分产品价格目录，并表示未来也将持续支持供应链的恢复和稳定。根据空客公司 2024 年第一季度报告，空客公司交付飞机
数量为 142 架次，全年预计交付 800 架次，较 2023 年交付数量上升 8.84%。这也印证
了商用飞机全球供应链逐步修复，相关不利影响逐步减弱。
航空业复苏态势良好，Gardner 的下游主要客户拥有大量的订单储备。在下游客户涨价协议支持下，Gardner 公司持续推行成本转移计划和经营改善措施，2023 年整体毛利率逐步上升，改善趋势有望延续，根据测算结果，2023 年无需计提商誉减值准备。
（二）本次商誉减值测试 Gardner 资产组组合预测毛利率的依据及预期可实现性
Gardner 公司采取了成本转移计划、工作包价格协议上涨、优化端到端物流体制、
改进生产流程和工作方法等方式对 Gardner 资产组组合的毛利率水平进行改善：
1、通过优化端到端物流体制，采取全球化工厂与客户匹配最近直接交付策略，节省运输及维保成本。与大客户共同协商进一步优化采购，努力保障主要原材料充足供应，通过集中采购统一谈价以及生产计划如期执行。
2、通过改进生产流程和工作方法，减少报废，提高生产效率。同时协调在低人工地区增加共享服务中心，减少冗员，以及整合工厂相似生产单元，进一步降低人工成本。
3、加快成本中心转移，进一步推动加德纳成都工厂投产，有序推进重点设备引进投产，积极争取空客公司本地化采购等转移生产业务，努力拓展国内民机市场，服务国内主机厂业务。
4、按照既定安排，积极同空客、GKN（吉凯恩公司）、SPIRIT（势必锐公司）等下游客户开展即将到期工作包的续期和价格谈判工作。
在预测期内，各种改善措施对毛利率的影响如下：
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
价格协议上涨 2.88% 0.27% 1.22% 0.18% 0.02%
成本转移 3.39% 0.27% 0.23% 0.22% 0.21%
改进生产流程和工作方法 0.1% 1.00% 0.35% 0.23% 0.22%
优化端到端物流体制 0.22% 0.26% 0.05% 0.12% 0.11%
设备优化措施 0.1% 0.07% 0.06% 0.06% 0.05%
毛利率影响（较上一年度） 6.49% 1.87% 1.91% 0.81% 0.61%
由此所见，虽然 2023 年实际毛利率较 2022 年减值测试预测时较低，但宏观环境、
行业环境有着显著积极的变化。Gardner 收入规模增长趋势良好，通过产品价格谈判、成本转移计划以及其他降本增效措施的推行，叠加收入增长规模效应，预计 2024 年到
2028 年期间,毛利率能够持续上升。2023 年商誉减值测试中，对未来毛利率的预测具有可实现性。
（三）本次商誉减值测试 Gardner 资产组组合参数选择合理性
1、主要假设合理性
2023 年商誉减值测试评估中，评估人员遵循的一般假设以及特殊假设均同 2022 年
减值测试时保持一致，假设合理。
2、测试方法合理性
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的要求，炼石航空科技股份有限公司于每年年度终了对合并 Gardner 资产组及 Consett 资产组形成的商誉进行减值测试。2023年商誉减值测试评估为委托人第六次对商誉进行减值测试。以前会计期间采用的评估方法为通过估算预计未来现金流量的现值确定可收回金额。商誉减值测试评估方法应当与以前会计期间商誉减值测试采用的评估方法保持一致，除非有证据显示变更后的评估方法得出的评估结论更具合理性，或者因以前会计期间采用评估方法依据的市场数据发生重大变化而不再适用。
截止评估基准日，企业正常经营，短期内没有将包含商誉的相关资产组组合出售的计划。同时由于 Gardner、Consett 公司属于航空零部件的制造商，为空客公司的重要供应商之一，其管理层对委估资产组组合的管理水平较高，并在航空制造业有诸多认证体系，2023 年商誉减值测试评估中难以获取与其公允价值相关的最佳信息。因此难以合理估计其公允价值减处置费用后的净额，结合企业以前会计期间商誉减值测试的方法，2023 年商誉减值测试以委估资产组组合预计未来现金流量的现值确定其可收回金额。
2023 年商誉减值测试评估采用的评估方法与企业以前会计期间商誉减值测试采用的方法一致，测试方法合理。
3、折现率参数选取合理性
2023 年商誉减值测试评估以持续经营为假设前提，无风险利率按照 10 年期以上英
国国债利率取值；市场期望报酬率 Rm 以英国资本市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 Rm，将市场期望报酬率超过无风险利率