嘉和美康:嘉和美康2023年年度股东大会会议资料

证券代码：688246 证券简称：嘉和美康
嘉和美康（北京）科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
2024 年 5 月 21 日

目 录

2023 年年度股东大会会议须知 ...... 2
2023 年年度股东大会会议议程 ...... 4
2023 年年度股东大会会议议案 ...... 6
议案一：关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案...... 6
议案二：关于公司 2023 年度财务决算报告的议案...... 7
议案三：关于公司 2023 年度利润分配预案的议案...... 8
议案四：关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案...... 9
议案五：关于公司 2024 年度董事薪酬的议案...... 10
议案六：关于公司 2024 年度对外担保预计的议案...... 11
议案七：关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案...... 12
议案八：关于公司 2024 年度监事薪酬的议案...... 13
议案九：关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案...... 14
议案十：关于修订《股东大会议事规则》等六项制度的议案...... 15
议案十一：关于变更回购公司股份用途的议案...... 16
听取：2023 年度独立董事述职报告 ...... 17
附件一：2023 年度董事会工作报告 ...... 18
附件二：2023 年度财务决算报告 ...... 22
附件三：2023 年度监事会工作报告 ...... 25
附件四：《股东大会议事规则》等六项制度...... 29
嘉和美康（北京）科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，特制定嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2024 年4 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《嘉和美康关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022）。

嘉和美康（北京）科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2024 年 5 月 21 日 14 点 30 分
（二）会议地点：北京市海淀区上地开拓路 7 号一段一层会议室
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 21 日至 2024 年 5 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2024 年 5 月 21 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
1 关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
2 关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
3 关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
4 关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案
5 关于公司 2024 年度董事薪酬的议案

6 关于公司 2024 年度对外担保预计的议案
7 关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
8 关于公司 2024 年度监事薪酬的议案
9 关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案
10.00 关于修订《股东大会议事规则》等六项制度的议案
10.01 关于修订《股东大会议事规则》的议案
10.02 关于修订《董事会议事规则》的议案
10.03 关于修订《关联交易管理办法》的议案
10.04 关于修订《对外担保管理制度》的议案
10.05 关于修订《募集资金管理制度》的议案
10.06 关于修订《独立董事工作制度》的议案
11 关于变更回购公司股份用途的议案
注：本次股东大会还将听取 2023 年度独立董事述职报告。
（六）与会股东或股东代表发言、提问
（七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布表决结果和决议
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）现场会议结束

嘉和美康（北京）科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议案
议案一：关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
根据《公司法》、《证券法》、《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。结合公司 2023 年度实际运营情况，董事会编制了《2023 年度董事会工作报告》，具体内容请见附件一。
本议案已经2024年4月26日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
附件一：《2023 年度董事会工作报告》
嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
议案二：关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》等的相关规定，《2023 年度财务决算报告》已编制完毕，具体内容请见附件二。
本议案已经 2024 年 4 月 26 日召开的公司第四届董事会第十七次会议、第四
届监事会第十五次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
附件二：《2023 年度财务决算报告》
嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
议案三：关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年归属于母公司所
有者的净利润为 42,497,439.19 元，截至 2023 年 12 月 31 日，合并口径未分配
利润为-84,417,293.52 元，母公司单体未分配利润为 25,831,719.15 元。
公司于 2023 年 8 月 22 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，2023 年公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购股份 682,226 股，占公司总股本的比例为0.49%，已支付的总金额为 21,817,820.52 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。占公司 2023 年年度归属于母公司所有者的净利润的 51.34%。
公司于 2024 年 4 月 26 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于变更回购公司股份用途的议案》，拟将本次回购股份用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销以减少注册资本”。
鉴于公司合并口径尚存在未弥补亏损，且公司拟对已回购股份变更用途进行注销并减少注册资本，用其他方式提升每股收益水平，因此 2023 年度只提取法定盈余公积金，不提取任意公积金，也不进行利润分配。
本议案已经 2024 年 4 月 26 日召开的公司第四届董事会第十七次会议、第四
届监事会第十五次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会