宜通世纪:股东大会议事规则(2024年5月)

宜通世纪科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司
股东的行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《宜通世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、
公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员及列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、股东大会规则及公司章程的
相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会（以下统称“股东大
会”）。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一时，公司应当在 2 个月内召开。
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并与
股东大会决议一并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、股东大会规则和公司章程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体
独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，
召集人应当在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合股东大会规则、深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
召集人应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容，以及有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
有关提案需要独立董事及中介机构发表意见的，最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见。

召集人应当合理设置股东大会提案，保证同一事项的提案表决结果明确清晰。除采用累积投票制以外，股东大会对所有提案应当逐项表决，股东大会对同一事项有不同提案的，应当按照提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。
第十六条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案不存在第十五条第二款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
召集人认定临时提案存在第十五条第二款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后 2 日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
除单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出临时提案的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条和第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事及中介机构发表意见的，独立董事及中介机构的意见最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司 5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（二） 与公司、持有公司 5%以上有表决权股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（五） 是否存在法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则中规定的，不得被提名担任上市公司董事、监事的情形；
（六） 是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（七） 深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事候选人应当在股东大会上介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对其有足够的了解。
第二十条 股东大会会议通知应包括以下内容：
（一） 会议召集人；
（二） 会议的时间、地点、方式和会议期限；
（三） 提交会议审议的事项和提案；

（四） 以明显的文字说明：全体股