葫芦娃:中信建投证券股份有限公司关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书(2023年度财务数据更新版)

中信建投证券股份有限公司
关于
海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人
二〇二四年五月

保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人杨慧泽、王辉根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

目 录

释 义...... 3
第一节 本次证券发行基本情况...... 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人...... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...... 5
三、发行人基本情况 ...... 6
四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 9
五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 10
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ......11
第二节 保荐人承诺事项...... 12
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 13
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 13
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 13
三、关于有偿聘请第三方等相关行为的核查结论...... 13
第四节 对本次发行的推荐意见...... 14
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 14
二、本次发行符合相关法律规定...... 14
三、发行人的主要风险提示...... 19
四、发行人的发展前景评价...... 26
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论...... 27
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
中信建投证券、本保荐人、 指 中信建投证券股份有限公司
保荐人
葫芦娃、公司、发行人 指 海南葫芦娃药业集团股份有限公司
本次发行、本次向不特定对 指 海南葫芦娃药业集团股份有限公司本次向不特定对
象发行可转换公司债券 象发行可转换公司债券事宜
上交所 指 上海证券交易所
《中信建投证券股份有限公司关于海南葫芦娃药业
本发行保荐书 指 集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券之发行保荐书》
中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
报告期 指 2021 年、2022 年和 2023 年
中国、我国、国内 指 中华人民共和国
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十
《证券期货法律适用意见第 指 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
18 号》 第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 海南葫芦娃药业集团股份有限公司股东大会
董事会 指 海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
监事会 指 海南葫芦娃药业集团股份有限公司监事会
中成药 指 中成药是以中药材为原料，按规定的处方和制剂工艺
将其加工制成一定剂型的中药制品
带量采购 指 国家或地方采取带量采购、量价挂钩、以量换价的方
式组织的药品集中带量采购
两票制 指 医药生产企业到流通企业开一次发票，医药流通企业
到医疗机构开一次发票
仿制药一致性评价，指对已经批准上市的仿制药，按
一致性评价 指 与原研药品质量和疗效一致的原则，分期分批进行质
量一致性评价，就是仿制药需在质量与药效上达到与
原研药一致的水平
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定杨慧泽、王辉担任葫芦娃向不特定对象发行可转换公司债券并上市的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
杨慧泽先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：首药控股（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、海南葫芦娃药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、曲美家居集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、中国铝业集团战略收购云南冶金集团项目、中国中免收购日上上海及海南免税品公司项目、隆平高科发行股份购买资产项目、荣科科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目、云南铜业向特定对象发行股票项目、利亚德光电股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、国机汽车向特定对象发行股票项目、中国国旅向特定对象发行股票项目、绿茵生态公开发行可转换公司债券项目、云铝股份向特定对象发行股票项目、葫芦娃非公开发行股票项目等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：河北一品制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（在审）、北京四环科宝制药股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目（在审）。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王辉先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、首药控股（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、昆山沪光汽车电器股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、绍兴贝斯美化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、利德曼向特定对象发行股票并在创业板上市项目、利亚德公开发行可转换公司债券项目、首创环保向特定对象发行股票并上市项目、南天信息向特定对象发行股票并上市项目、西仪股份重大资产重组项目、海南橡胶重大资产
重组项目、昆山沪光非公开发行股票项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：长春卓谊生物股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目（在审）。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为俞皓南，其保荐业务执行情况如下：
俞皓南女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：首药控股（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、河北一品制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（在审）、海南葫芦娃药业集团股份有限公司首次公开发行及非公开发行股票项目、首创环保配股项目、纽威股份公开发行可转债项目、中国旅游集团及中国中免收购海南省免税品公司项目、海南橡胶重大资产重组项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括耿贤桀、高靖翔、张瑞萱。
耿贤桀先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：首药控股（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、纽威数控装备（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、新华医疗非公开发行股票项目、葫芦娃非公开发行股票项目、利德曼向特定对象发行股票并在创业板上市项目、长春高新发行股份及可转债购买资产并募集配套资金项目、长春卓谊生物股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目（在审）等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
高靖翔先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：首药控股（北京）股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市项目、北京四环科宝制药股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目（在审）、江苏博生医用新材料股份有限公司新三板创新层挂牌项目、海南葫芦娃药业集团股份有限公司非公开发行股票项目、中国铝业现金收购云铝股份 19%股权项目、西安怡康医药连锁有限责任公司收购陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张瑞萱先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：河北一品制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（在审）等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
中文名称 海南葫芦娃药业集团股份有限公司
英文名称 Hainan Huluwa Pharmaceutical Group Co., Ltd.
注册/办公地址 海南省海口市海口国家高新区药谷工业园二期药谷四路 8 号
成立时间 2005 年 6 月 22 日
股份公司设立日期 2016 年 3 月 8 日
上市时间 2020 年 7 月 10 日
注册资本 40,010.8752 万人民币
统一社会信用代码 91460100774262258E
股票上市地 上海证券交易所
股票简称