潍柴重机:公司章程

潍柴重机股份有限公司
Weichai Heavy Machinery Co.,Ltd.
公 司 章 程
(经 2024 年 5 月 10 日公司 2023 年度股东大会审议通过)
二〇二四年五月

目录

第一章 总则 ......4
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份 ......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东大会......8
第一节 股东 ......8
第二节 股东大会的一般规定......10
第三节 股东大会的召集...... 11
第四节 股东大会的提案与通知......13
第五节 股东大会的召开......15
第六节 股东大会的表决和决议......17
第五章 董事会 ......21
第一节 董事 ......21
第二节 董事会 ......24
第六章 经理及其他高级管理人员......28
第七章 监事会 ......29
第一节 监事 ......29
第二节 监事会 ......30
第八章 党的基层组织......32
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......32
第一节 财务会计制度......32
第二节 内部审计......35
第三节 会计师事务所的聘任......35
第十章 通知和公告......36
第一节 通知 ......36
第二节 公告 ......36
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......37
第一节 合并、分立、增资和减资......37
第二节 解散和清算......37
第十二章 修改章程......39
第十三章 附则 ......40
第一章 总则
第一条 为维护潍柴重机股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法（》以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。公
司经潍坊市经济体制改革委员会“潍改发[1993]33 号”文批准并经山东省经济体制改革委员会“鲁体改函字[1996]168 号”文确认而以募集方式设立；在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91370000267170471W。
第三条 公司于一九九八年三月三日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，于一九九八年四月二日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：潍柴重机股份有限公司，Weichai Heavy Machinery Co., Ltd.
第五条 公司住所：潍坊滨海经济技术开发区富海大街 17 号，邮政编码：261108。
第六条 公司注册资本为人民币 331,320,600 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人以
及由董事会聘任的其他高级管理人员。

第 二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以优质产品占领市场，拓宽经营渠道，努力
提高公司的经济效益，并在中国法律、法规的范围内尽力使公司股东获得最大的投资收益。
第十三条 一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；船用配套设备制造；机械设备
研发；海洋工程关键配套系统开发；机械设备销售；机械设备租赁；通用设备修理；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；机械零件、零部件销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；电气设备修理；电机及其控制系统研发；电机制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；汽车销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；电池销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；储能技术服务；对外承包工程；货物进出口；技术进出口；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；特种设备销售；电气设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；电气安装服务；特种设备设计；特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为潍坊巨力机械总厂，潍坊巨力机械总厂以 3,575.7 万元生产性资产
作为出资，按1:1.2 的比例折为 29,797,500 股股份，占公司设立时可发行普通股总数的 68.07%，发起人的出资于公司成立日一次性缴清。
第十九条 公司股份总数为 331,320,600 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会决议后实行。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产导致股份变动除外。
公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份为下列情形之一的，不得转让:
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）离职后半年内；
（三）承诺一定期限内不转让并在该期限内；
（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东违反《证券
法》有关规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出
该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。