长城汽车:北京金诚同达律师事务所关于长城汽车股份有限公司2021年股权激励计划回购注销首次授予及预留授予部分股票期权相关事项的法律意见书

北京金诚同达律师事务所
关于
长城汽车股份有限公司
2021 年股权激励计划注销首次授予及预留授予
部分股票期权相关事项的
法 律 意 见 书
金证法意[2024]字 0510 第 0222 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267

北京金诚同达律师事务所
关于
长城汽车股份有限公司
2021 年股权激励计划注销首次授予及预留授予
部分股票期权相关事项的
法 律 意 见 书
金证法意[2024]字 0510 第 0222 号
致：长城汽车股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”）的委托，担任长城汽车 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次股权激励计划注销首次授予及预留授予部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长城汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称“《2021 年股票期权激励计划》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师对长城汽车提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、长城汽车或者其他有关单位或人士出具的证明文件作出判断；
3、长城汽车保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。
本所律师根据核查和验证的结果，就本次注销相关事项出具法律意见如下：
一、本次注销已履行的主要程序
1. 2021 年 5 月 25 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于长城汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《长城汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2. 2021 年 7 月 22 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会、2021 年第二
次 H 股类别股东会议及 2021 年第二次 A 股类别股东会议，审议通过了《关于长
城汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《长城汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
3. 2024年5月10日，公司董事会薪酬委员会出具《关于公司注销部分股票期权相关事项的审核意见》，同意本次注销，并同意将相关议案提交董事会审议。
4. 2024年5月10日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司注销部分股票期权相关事项的核查意见》，同意本次注销。
5. 2024年5月10日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，因公司部分激励对象离职或岗位调迁或降职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司拟注销《2021年股票期权激励计划》项下首次授予及预留授予部分股票期权。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长城汽车已就本次注销事项取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关文件的有关规定。
二、本次注销的相关情况
根据公司第八届董事会第十五次会议审议通过的《关于注销公司 2021 年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，本次注销的相关情况如下：
（一）本次注销的依据
根据《2021年股票期权激励计划》第十三章“激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行为能力、激励对象因公死亡、激励对象正常退休或提前退休三种情况除外）或因岗位调迁，不在上市公司及其子公司任职，但仍在集团内任职的情况，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
激励对象因降职，降职后仍符合激励条件的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可行权的股票期权，所调减的股票期权予以注销。
激励对象降职后，不再符合本计划规定的激励条件的，其已获准行权的股票期权正常行权，已获授但尚未获准行权的股票期权由公司注销。
（二）本次注销的原因及数量
1. 注销原因
（1）32 名激励对象在《2021 年股票期权激励计划》首次授予股票期权等
待期届满前离职或岗位调迁，26 名激励对象在《2021 年股票期权激励计划》预留授予股票期权等待期届满前离职或岗位调迁，根据《2021 年股票期权激励计
划》“第十三章 激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2021年股票期权激励计划》相关的激励条件，经本公司第八届董事会第十五次会议审议通过，向上述 32 名首次授予股票期权激励对象注销已获授但尚未行权的股票期权共计 249,344 股，向上述 26 名预留授予股票期权激励对象注销已获授但尚未行权的股票期权共计 120,647 股。
（2）因 4 名激励对象在等待期届满前降职，根据《2021 股票期权激励计
划》“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定，按其新任岗位所对应的标准，重新核定当期可行权的股票期权，所调减的股票期权由公司注销。经本公司第八届董事会第十五次会议审议通过，公司向上述 4 名激励对象注销当期已调减的股票期权共计 25,805 股。
2、注销数量
公司拟注销的股票期权，共计 395,796 股，占公司目前 A 股股票期权登记
总数的比例约为 0.006%，占公司总股本的比例约为 0.005%。
经核查, 本所律师认为, 本次注销的依据、原因、数量等符合《管理办法》
及《2021 年股票期权激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，长城汽车已就本次注销获得必要的批准和授权，本次注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《2021 年股票期权激励计划》的相关规定。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）