中瓷电子:中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见

中信证券股份有限公司
关于
河北中瓷电子科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之 2023 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二四年五月

声明
中信证券股份有限公司接受河北中瓷电子科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2023 年年度报告，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重组的公告及文件。
如无特别说明，本持续督导意见所述词语或简称与《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所述词语或简称具有相同含义。本持续督导意见中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

释义
本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
重组报告书 指 《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》
公司/本公司/上市公 指 河北中瓷电子科技股份有限公司
司/中瓷电子
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司，或其前身中国电子科技集团公
司
中国电科十三所 指 中国电子科技集团公司第十三研究所，又名中国电科产业基
础研究院
博威公司 指 河北博威集成电路有限公司
中瓷电子分公司 指 氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，已更名为“河北
中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司”
国联万众 指 北京国联万众半导体科技有限公司
标的资产 指 博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及
负债、国联万众 94.6029%股权
标的公司 指 博威公司、国联万众
数字之光 指 数字之光智慧科技集团有限公司
智芯互联 指 北京智芯互联半导体科技有限公司
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
首都科发 指 北京首都科技发展集团有限公司
顺义科创 指 北京顺义科技创新集团有限公司
国投天津 指 中电科国投（天津）创业投资合伙企业（有限合伙），现更
名为“中电科（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）”
发行股份购买资产交 指 中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科
易对方 发、顺义科创、国投天津
上市公司拟向中国电科十三所发行股份购买其持有的博威公
本次发行股份购买资 司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，
产/发行股份购买资 指 拟向中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首
产 都科发、顺义科创、国投天津发行股份购买其合计持有的国
联万众 94.6029%股权
本次募集配套资金/ 指 上市公司拟向不超过 35 名特定对象，以询价的方式发行股份
募集配套资金 募集配套资金
本次交易/本次重组/ 指 本次发行股份购买资产及募集配套资金的整体交易
本次重大资产重组
《河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技集团公司
《盈利预测补偿协 指 第十三研究所关于河北博威集成电路有限公司之盈利预测补
议》 偿协议》《河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技
集团公司第十三研究所关于氮化镓通信基站射频芯片业务资

产及负债之盈利预测补偿协议》和《河北中瓷电子科技股份
有限公司与中国电子科技集团公司第十三研究所、中电科投
资控股有限公司关于北京国联万众半导体科技有限公司之盈
利预测补偿协议》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中航证券 指 中航证券有限公司
独立财务顾问 指 中信证券、中航证券
审计机构/大华会计 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
师
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本持续督导意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

目录

声明 ...... 1
释义 ...... 2
目录 ...... 4
一、本次交易方案概述及相关过户、验资情况...... 6
（一）本次交易方案概述 ......6
（二）本次交易已经履行的决策和审批程序......8
（三）本次发行股份购买资产的实施情况 ......9
（四）本次募集配套资金的实施情况......11
（五）独立财务顾问核查意见 ......13
二、交易各方当事人承诺的履行情况...... 13
（一）相关协议的履行情况......13
（二）相关承诺的履行情况......13
（三）独立财务顾问核查意见 ......27
三、业绩承诺的实现情况 ...... 27
（一）业绩承诺及补偿安排......27
（二）业绩承诺实现情况 ......40
（三）独立财务顾问的核查意见......41
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...... 41
（一）上市公司主要业务经营情况......41
（二）上市公司主要财务情况 ......42
（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况......42
（四）独立财务顾问核查意见 ......42
五、公司治理结构与运行情况 ...... 42
（一）关于股东与股东大会......43
（二）关于公司与控股股东、实际控制人 ......43
（三）关于董事和董事会 ......43
（四）关于监事和监事会 ......43
（五）关于信息披露与透明度 ......43

（六）关于相关利益者 ......44
（七）独立财务顾问核查意见 ......44
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 44
一、本次交易方案概述及相关过户、验资情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产及募集配套资金两个部分组成。
1、发行股份购买资产
上市公司向中国电科十三所发行股份购买其持有的博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，向中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津发行股份购买其合计持有的国联万众 94.6029%股权。具体情况如下：
对应标的资产/公司 序号 交易对方 本次转让所持标的资产
股权/权益比例
1 中国电科十三所 73.00%
博威公司
合计 73.00%
氮化镓通信基站射频芯片 1 中国电科十三所 100.00%
业务资产及负债 合计 100.00%
1 中国电科十三所 44.8258%
2 数字之光 15.9071%
3 智芯互联 9.3263%
4 电科投资 8.3043%
国联万众
5 首都科发 5.5594%
6 顺义科创 5.5594%
7 国投天津 5.1206%
合计 94.6029%
本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，确定为 64.