云煤能源:云南煤业能源股份有限公司章程(待股东大会审议)

云南煤业能源股份有限公司章程
1 总则
1.1 为规范云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和有关规定，制订本章程。
1.2 公司系依照《公司法》及其他有关法律法规成立的股份有限公司。
公司经云南省人民政府云政复[1996]137 号文批准，以社会募集方式设立；在云南省工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为915300002919886870。
1.3 公司于 1996 年 12 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准，
首次向社会公众发行人民币普通股 1500 万股，是公司向境内投资人发
行的以人民币认购的内资股，其中 1350 万股于 1997 年 1 月 23 日在上
海证券交易所上市，150 万股公司职工股于 1997 年 7 月 23 日在上海证
券交易所上市。
1.4 公司注册名称：云南煤业能源股份有限公司
英文全称：YunnanCoal&EnergyCo.,Ltd.
1.5 公司住所：云南省昆明市安宁市金方街道办事处
邮政编码：650302
1.6 公司注册资本为人民币 1,109,923,600 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
1.7 公司为永久存续的股份有限公司。
1.8 董事长为公司的法定代表人。
1.9 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
1.10 在公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问等。
1.12 公司尊重债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。公司在持续发展、实现股东利益最大化的同时，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，依法承担公司的社会责任。
公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。
1.13 公司应当制订贯彻落实“三重一大”决策制度具体实施办法，报履行国有资产出资人职责机构审查批准后执行。坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
1.14 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层工作条例（试行）》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
1.15 根据《中华人民共和国监察法》规定，依法接受监察监督。
2 经营宗旨和范围
2.1 公司的经营宗旨：公司执行国家产业政策，坚持以市场为导向，信誉至上、用户至上的经营思想，采用先进技术和科学管理方法，高质量、高效益地从事经营活动，确保公司资产保值增值，使股东获得满意的投资回报。
2.2 经依法登记，公司经营范围是：“一般项目：炼焦；热力生产和供应；煤炭洗选；煤炭及制品销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；销售代理；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；特种设备出租；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；企业管理咨询；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：燃气经营；危险化学品生产；危险废物经营；煤炭开
采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”
3 股份
3.1 股份发行
3.1.1 公司的股份采取股票的形式。
3.1.2 公司发行的所有股份均为普通股。
3.1.3 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
3.1.4 公司发行的股票，以人民币标明面值。
3.1.5 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
3.1.6 公司经批准发行的普通股总数为 5100 万股，成立时由发起
人云南马龙化工建材（集团）总公司认购 3600 万股，占公司发行普通股总数的 70.6%。经 2002 年年度股东大会审议通过以资本公积金每 10
股转增 5 股、2003 年年度股东大会审议通过以资本公积金每 10 股转增
3 股、以 2003 年度利润每 10 股送 2 股和以 2004 年度利润每 10 股送 1
股的议案实施后，公司普通股总股本为 12622.5 万股。2011 年 8 月 29
日，经中国证券监督管理委员会批准，昆明钢铁控股有限公司以资产和现金方式收购公司发行的 27400 万股股份，合计持有公司总股本的68.46%，该事项实施完毕后，公司普通股总股本为 40022.5 万股。2013年 11 月 7 日，经中国证监会批准公司以非公开发行股票的方式向包括昆明钢铁控股有限公司共 2 名特定投资者发行了 94,736,800 股普通股（A 股）股票，本次发行完成后，公司普通股总股本为 494,961,800股。经公司 2014 年第三次（临时）股东大会审议通过以资本公积金每
10 股转增 10 股的议案实施后，公司普通股总股本为 989,923,600 股。
2023 年 6 月 12 日，经中国证监会批准，公司以向特定对象发行股票的
方式向包括昆明钢铁控股有限公司共 9 名特定投资者发行了120,000,000 股普通股（A 股）股票，本次发行完成后，公司普通股总股本为 1,109,923,600 股。
3.1.7 公司股份总数为 1,109,923,600 股，全部为普通股。
3.1.8 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
3.2 股份增减和回购

3.2.1 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
3.2.1.1 公开发行股份；
3.2.1.2 非公开发行股份；
3.2.1.3 向现有股东派送红股；
3.2.1.4 以公积金转增股本；
3.2.1.5 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
3.2.2 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
3.2.3 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和经公司章程规定的程序通过，收购本公司的股份：
3.2.3.1 减少公司注册资本。
3.2.3.2 与持有本公司股份的其他公司合并。
3.2.3.3 将股份用于员工持股计划或者股权激励。
3.2.3.4 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
3.2.3.5 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
3.2.3.6 为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
3.2.4 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照本章程 3.2.3.3、3.2.3.5、3.2.3.6 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
3.2.5 公司因本章程 3.2.3.1、3.2.3.2 的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。
公司因本章程 3.2.3.3、3.2.3.5、3.2.3.6 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程 3.2.3 规定收购本公司股份后，属于 3.2.3.1 情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 3.2.3.2、3.2.3.4 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于 3.2.3.3、3.2.3.5、3.2.3.6情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

公司收购本公司股份后，涉及到注册资本变更的，应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
3.3 股份转让
3.3.1 公司的股份可以依法转让。
3.3.2 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
3.3.3 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所有的本公司股份。若董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的，上述人员不得转让其所有的本公司股份。
3.3.4 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。
3.3.5 公司董事会不按照 3.3.4 规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在规定期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照 3.3.4 的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
4 股东和股东大会
4.1 股东
4.1.1 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
4.1.2 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
4.1.3 公司股东享有下列权利：
4.1.3.1 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
4.1.3.2 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
4.1.3.3 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
4.1.3.4 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
4.1.3.5