厦门国贸:上海市通力律师事务所关于厦门国贸集团股份有限公司向不特定对象增发A股股票之补充法律意见书(四)

上海市通力律师事务所
关于厦门国贸集团股份有限公司
向不特定对象增发 A 股股票之补充法律意见书（四）
致：厦门国贸集团股份有限公司
敬启者：
根据厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”或“发行人”）的委托，本所指派翁晓健律师、张洁律师、赵婧芸律师（以下合称“本所律师”）作为厦门国贸集团股份有限公司本次向不特定对象增发 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《上海市通力律师事务所关于厦门国贸集团股份有限公司向不特定对象增发 A 股股票之法律意见书》《上海市通力律师事务所关于厦门国贸集团股份有限公司向不特定对象增发A股股票之律师工作报告》以及相关补充法律意见书（以上合称“已出具法律意见”）。现根据上海证券交易所《关于厦门国贸集团股份有限公司向不特定对象募集股份申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]494 号）（以下简称“《问询函》”）涉及事项的更新情况以及发行人 2023 年年度报告的更新情况，特就有关事宜出具本补充法律意见书。对已出具法律意见中述及但不涉及更新的内容，本补充法律意见书不再重复说明。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。
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第一部分 关于审核问询相关问题回复的更新
一. 审核问询问题 4：关于经营情况
4.3 关于经营合规性与内部控制
根据申报材料，1）报告期内，发行人及其重要子公司受到两次行政处罚；2）
发行人房地产业务涉及住宅类和商业类房地产开发项目。
请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人
经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分；（2）报告期内所
涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法
权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；是否存在闲置土地、
捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前
述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规
情况；（3）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、
后续投资开发计划；报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争
议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（4）内部控制是否健
全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相
应的内部控制制度并有效执行；结合各类业务经营的独立性、本次募集资金具
体用途、募集资金运用相关内控制度及其有效性和执行情况等，说明是否能够
保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
(一) 是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状
况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分
经本所律师核查，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 7.4.1 条，
上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超
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过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）
涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）
证券纠纷代表人诉讼。上市公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉
案金额累计达到第 7.4.1 条所述标准的，适用该条规定。截至本补充法
律意见书出具日，发行人不存在达到上述标准应当予以披露的诉讼、仲
裁案件。
另经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其主要控股子公
司尚未审理完毕的涉案金额在 5,000 万元以上的诉讼、仲裁相关情况如
下：
1. 发行人与中石化化工销售（上海）有限公司等合同纠纷案
发行人与中石化化工销售（上海）有限公司（以下简称“上海化销”）、
中国金山联合贸易有限责任公司（以下简称“中国金山”）、上海国
际商务有限公司（以下简称“上海商务”）因合同事项产生纠纷，发
行人于 2019 年 7 月向厦门市中级人民法院提起民事诉讼，要求法院
确认发行人与三被告之间存在相关合同关系，要求法院判令上海化销
偿还厦门国贸104,248,080元款项并支付利息（暂计201,546.29元）、
承担律师费 30 万元，并要求中国金山、上海商务对上海化销的前述
付款义务承担连带责任。2021 年 8 月，厦门市中级人民法院对该案
作出一审判决，确认厦门国贸与上海化销、中国金山、上海商务之间
的合同关系成立，驳回厦门国贸的其余诉讼请求。一审判决后，厦门
国贸、上海化销、中国金山均提起上诉。2023 年 1 月，福建省高级
人民法院作出裁定，认为一审适用法律错误，撤销一审判决并发回重
审。发行人已与上海化销等达成和解，厦门市中级人民法院于 2024
年 1 月 15 日裁定准许发行人撤诉。
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2. 发行人与晋江三益钢铁有限公司破产债权确认纠纷案
2012 年，发行人与晋江三益钢铁有限公司（以下简称“三益钢铁”）
签署了《代理釆购协议》，约定发行人代理三益钢铁采购钢坯。因三
益钢铁违约，发行人已向供货方支付了采购货款及违约金共计
50,696,057.82 元，但三益钢铁未依约向发行人承担该等货款及违约
金等应付款项。现三益钢铁已进入破产程序，发行人已向三益钢铁的
破产管理人申报债权总计 50,696,057.82 元，但破产管理人对厦门国
贸申报的债权不予确认。2023 年 6 月，发行人向泉州市中级人民法
院提起诉讼，要求法院确认发行人对三益钢铁享有债权本金
50,696,057.82 元并要求判令三益钢铁承担诉讼费用。2023 年 12 月，
泉州市中级人民法院作出一审判决，支持发行人的全部诉讼请求。三
益钢铁提起上诉。截至本补充法律意见书出具日，该案尚在审理中。
3. 发行人与营口宁丰集团有限公司等合同纠纷案
发行人与营口宁丰集团有限公司（以下简称“宁丰集团”）、辽宁东
明新材料有限公司（以下简称“东明公司”）签署了《加工承揽框架
协议》《加工承揽合同》《镍铁销售合同》及其补充协议等文件。因
宁丰集团、东明公司未履行合同义务，2023 年 6 月，发行人向厦门
市思明区人民法院起诉，要求宁丰集团、东明公司支付欠款共计
8,665.83 万元，包括所欠货款、应返还的超付加工费、逾期加工违
约金及律师费等，并要求张鑫、姜丹依据相关担保函就前述付款义务
承担连带责任。截至本补充法律意见书出具日，厦门市思明区人民法
院已作出一审判决，判决宁丰集团、东明公司向发行人支付所欠货款、
应返还的超付加工费共计 4,011.77 万元，以及相关利息及律师费等，
并判决张鑫、姜丹就前述付款义务承担连带责任。目前一审判决已生
效，该案已审结。
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上述尚在审理中的诉讼均系由发行人作为原告提起的诉讼，不涉及预计
负债计提。截至本补充法律意见书出具日尚在审理中的案件的涉案金额
共计 5,069.61 万元，占发行人 2023 年营业收入的比重约为 0.011%。截
至 2023 年 12 月 31 日，发行人与上海化销等的合同纠纷案已计提坏账准
备 10,424.81 万元，发行人与宁丰集团的合同纠纷案已计提坏账准备
2,005.88 万元，合计占发行人 2023 年营业收入的比重约为 0.027%。上
述案件对发行人营业收入影响较小。因此，上述案件对于发行人经营、
财务状况、未来发展不存在重大不利影响。
(二) 报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严
重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行
为；是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、
违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、
土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况
1. 报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成
严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违
法行为
经本所律师核查，自报告起初至本补充法律意见书出具日，发行人及
其境内主要控股子公司存在 2 宗涉及海关进出口监管领域的行政处
罚，具体如下：（1）根据中华人民共和国黄岛海关于 2022 年 8 月
17 日做出的黄关综违字[2022]0294 号《行政处罚决定书》，发行人
实际进口货物与申报不符，被处以罚款 0.8 万元；（2）根据中华人
民共和国鲅鱼圈海关于 2022 年 11 月 24 日做出的鲅关缉违字
[2022]0004 号《行政处罚决定书》，发行人因完税价格申报错误影