山鹰国际:山鹰国际控股股份公司2024年员工持股计划(草案)摘要

山鹰国际控股股份公司
2024年员工持股计划
（草案）摘要
二〇二四年五月

声 明
本公司及董事会全体成员保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示
1、山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）在公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。若员工认购资金较低，本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示
1、本员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《山鹰国际控股股份公司章程》的规定而制定。
2、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过1600人，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员9人。最终参与人数以实际执行情况为准。
3、本员工持股计划筹集资金总额不超过100,560,956元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
4、本员工持股计划股份来源为公司回购专用证券账户回购的股份，股份总数合计不超过60,396,970股，占公司当前股本总额的1.35%。本员工持股计划经公司股东大会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。
5、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
6、本员工持股计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等监管规定对于公司及员工个人持股总数的要求：任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；本员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、本员工持股计划受让公司回购股票的价格参照近期公司股票价格确定为1.67元/股, 受让价格不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的80%；
（2）本员工持股计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价的80%。
8、本持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为36个月，所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，员工持股计划终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
9、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
10、公司董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将提交股东大会审议本持股计划。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
11、本持股计划必须满足如下条件后方可实施：2024年员工持股计划（草案）经公司股东大会批准。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目 录

声 明...... 2
风险提示 ...... 3
特别提示 ...... 4
目 录 ...... 6
释 义 ...... 7
一、持股计划的目的 ...... 8
二、持股计划的基本原则 ...... 9
三、持股计划的参加对象及确定标准 ...... 10
四、持股计划的资金、股票来源 ...... 12
五、持股计划的存续期限、锁定期 ...... 15
六、公司融资时持股计划的参与方式 ...... 17
七、持股计划的管理模式 ...... 18
八、持股计划的资产构成及权益分配 ...... 19
九、持有人权益的处置 ...... 21
十、关联关系及一致行动关系说明 ...... 22
十一、公司的权利与义务 ...... 23
十二、其他重要事项 ...... 24
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
山鹰国际、公司、本公司 指山鹰国际控股股份公司
持股计划、本计划、本持
指山鹰国际控股股份公司2024年员工持股计划
股计划
本计划草案、持股计划草
指《山鹰国际控股股份公司2024年员工持股计划（草案）》
案
指参加本持股计划的公司员工，包括公司董事（不含独立董
持有人 事）、监事、高级管理人员（含符合法律法规规定的非中国
籍员工）
持有人会议 指持股计划持有人会议
管理委员会 指持股计划管理委员会
标的股票 指本持股计划成立之后受让和持有的山鹰国际控股股份公司（山
鹰国际，600567.SH）股票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指《山鹰国际控股股份公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、持股计划的参加对象及确定标准
（一）持股计划的参加对象及确定标准
本持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。
本持股计划的参加对象为公司员工（含符合法律法规规定的非中国籍员工），参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；
4、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。
（二）持股计划的持有人情况
本员工持股计划的持有人为公司员工，总人数不超过1600人，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员9人。
本员工持股计划筹集资金总额不超过100,560,956元，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
序 持有人 拟认购金额 占本员工持股计
号 （元） 划的比例（%）
董事、监事、高级管理人
1 员：吴明武、陈银景、许 2,164,292 2.15%
云、游知、季若愚、朱皖
苏、孔峻、江玉林、严大林
2 其他人员 98,396,664 97.85%
合计 100,560,956 100.00%
注：持有人的最终人数及认购份额以实际出资为准。
本次员工持股计划的参加对象包括公司实际控制人吴明武先生。吴明武先生作为董事长兼总裁，对公司的经营管理、发展战略等重大决策具有重要影响力并承担重要责任。吴明武先生参与本持股计划体现了其对公司未来发展的信
心和对公司价值的认可，有助于调动公司管理层和员工的积极性，提高员工凝聚力和公司竞争力。因此，公司认为实际控制人作为持有人符合公司实际情况和未来发展需要，符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，具有必要性和合理性，未损害中小投资者的利益。
四、持股计划的资金、股票来源
（一）持股计划的资金来源
公司员工参与本持股计划的资金来源为为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本持股计划拟筹集资金总额上限为 100,560,956 元（含），以“份”为单位，每份份额为 1.00 元。各持有人最终持有份额以实际参与情况为准。
（二）持股计划股票来源
本员工持股计划股份来源为公司回购专用证券账户回购的股份。公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》，为维护公司价值及股东权益，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币