外服控股:国泰君安关于上海外服控股集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见

国泰君安证券股份有限公司
关于上海外服控股集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
2023 年度持续督导意见
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二四年五月

目 录

目 录 ...... 2
重要声明 ...... 4
释 义 ...... 5
第一章 交易资产的交付情况 ...... 8
一、本次交易情况概述 ...... 8
（一）上市公司股份无偿划转...... 8
（二）重大资产置换...... 8
（三）发行股份购买资产...... 8
（四）募集配套资金...... 8
二、交易股份及资产过户、募集配套资金情况...... 9
（一）上市公司股份无偿划转情况...... 9
（二）标的资产交割情况...... 9
（三）募集配套资金...... 12
三、独立财务顾问核查意见...... 17
第二章 交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况...... 18
一、本次交易涉及的相关协议及履行情况...... 18
二、本次交易涉及的承诺及履行情况...... 18
第三章 业绩承诺的实现情况 ...... 19
一、业绩承诺及实现情况 ...... 19
（一）业绩承诺安排...... 19
（二）业绩承诺期...... 19
（三）业绩承诺金额...... 19
（四）补偿金额及补偿方式...... 19
（五）业绩承诺的实现情况...... 21
二、独立财务顾问核查意见...... 22
第四章 管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状...... 23
一、上市公司业务发展现状...... 23
二、独立财务顾问核查意见...... 24
第五章 上市公司治理结构及运行情况...... 25
一、上市公司治理结构与运行情况...... 25
二、独立财务顾问核查意见...... 27
第六章 与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 28
重要声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为上海外服控股集 团股份有限公司 2021 年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”、“国泰君安”），根据 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作 指引》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合《上海外服控股集团股 份有限公司 2023 年年度报告》，出具了本持续督导意见。本独立财务顾问出具 本持续督导意见系基于如下声明和承诺：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
2、本持续督导意见不构成对外服控股的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

释 义
国泰君安证券股份有限公司关于上海外服控股集团股份有限
本持续督导意见 指 公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之 2023 年度持续督导意见
外服控股/公司/上市 指 上海外服控股集团股份有限公司（股票代码：600662.SH），
公司 由上海强生控股股份有限公司于 2021年更名而来
原上市公司/强生控 指 上海强生控股股份有限公司
股
久事集团 指 上海久事（集团）有限公司
东浩实业 指 上海东方菁汇(集团) 有限公司，由上海东浩实业（集团）有
限公司更名而来，为东浩兰生集团全资子公司。
上海外服 指 上海外服（集团）有限公司
归集主体/强生交通 强生控股指定的作为置出资产归集主体全资子公司，即上海
集团 指 强生交通（集团）有限公司（原上海强生旅游管理有限公
司）
上市公司股份无偿划 指 久事集团拟将其持有的强生控股 40%股份无偿划转至东浩实
转 业
拟置出资产/置出资 指 强生控股的全部资产及负债
产
拟置入资产/置入资 指 上海外服 100%股权
产
标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟置入资产
发行股份购买资产 指 强生控股向东浩实业非公开发行股票购买置入资产与置出资
产交易价格的差额部分
向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过
募集配套资金 960,666,317.28 元，募集配套资金总额不超过本次交易以发
行股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次交易/本次重组/ 指 强生控股拟进行的资产重组行为，包括上市公司股份无偿划
本次重大资产重组 转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金
交易对方/业绩承诺 指 上海东方菁汇(集团) 有限公司，由上海东浩实业（集团）有
方 限公司更名而来
《重大资产置换及发 《上海强生控股股份有限公司、上海东浩实业（集团）有限
行股份购买资产协 指 公司与上海久事（集团）有限公司之重大资产置换及发行股
议》/《重大资产重 份购买资产协议》
组协议》
《重大资产置换及发
行股份购买资产协议 《上海强生控股股份有限公司、上海东浩实业（集团）有限
之补充协议》/《重 指 公司与上海久事（集团）有限公司之重大资产置换及发行股
大资产重组协议之补 份购买资产协议之补充协议》
充协议》/《补充协
议》
《上海强生控股股份有限公司、上海东浩实业（集团）有限
《重大资产置换及发 公司与上海久事（集团）有限公司之重大资产置换及发行股
行股份购买资产协 指 份购买资产协议》及《上海强生控股股份有限公司、上海东
议》及其补充协议 浩实业（集团）有限公司与上海久事（集团）有限公司之重
大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》

《盈利预测补偿协 指 《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限
议》 公司之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议 指 《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限
之补充协议》 公司之盈利预测补偿协议之补充协议》
《股份认购协议》 指 《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限
公司之股份认购协议》
《关于股份锁定的承 指 《上海东浩实业（集团）有限公司关于股份锁定的承诺函》诺函》
《股份无偿划转协 《上海久事（集团）有限公司与上海东浩实业（集团）有限
议》/《国有股份无 指 公司关于上海强生控股股份有限公司之国有股份无偿划转协
偿划转协议》 议》
国泰君安/国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
证券/独立财务顾问
立信/立信会计师/立 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
信审计
天职/天职会计师/天
职国际会计师/天职 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审计
大华/大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
业绩承诺期 指 2021年度、2022年度和 2023 年度。
损益归属期/过渡期 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日所
在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间
置入资产过渡期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置入资产交割
日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间
置出资产过渡期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置出资产交割
日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间
期间损益/过渡期损 指 拟置出资产和拟置入资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
益 及其他权益变动
本次发行股份购买资产、发行股份募集配套资金的定价基准
定价基准日 指 日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，
即公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日
交割日 指 指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大
资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《准则第 26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》
《信息披露管理办 指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本持续督导意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一章 交易资产的交付情况
一、本次交易情况概述
本次重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套