隆扬电子:东吴证券股份有限公司关于隆扬电子(昆山)股份有限公司控股股东为全资子公司和孙公司提供无偿担保暨关联交易的核查意见

东吴证券股份有限公司
关于隆扬电子（昆山）股份有限公司
控股股东为全资子公司和孙公司提供无偿担保暨关联交易的
核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称“隆扬电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，对公司的控股股东鼎炫投资控股股份有限公司（以下简称“鼎炫控股”）为公司及全资子公司和孙公司提供无偿担保事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、关联担保概述
2024 年 3 月 13 日，公司召开了第二届董事会第四次会议及第二届监事会第
四次会议，审议通过了《关于控股股东为全资子公司和孙公司提供无偿担保暨关联交易的议案》，公司的控股股东鼎炫控股为全资子公司及孙公司提供无偿担保，担保金额不超过新台币 3,000 万元，上述担保额度的有效期为董事会审议通过之日起一年。公司免于支付担保费用，且不提供反担保。具体如下：
单位：新台币万元
序号 担保方 被担保方 担保金额
1 鼎炫投资控股股份有 萨摩亚商隆扬国际股份 1,000
限公司 有限公司台湾分公司
2 聚赫新材股份有限公司 2,000
总计 - - 3,000
根据公司全资子公司的业务发展需要，公司的控股股东鼎炫控股拟为公司全资子公司聚赫新材新增无偿担保额度新台币 2,000 万元，控股股东累计为全资子公司及孙公司担保总金额不超过新台币 5,000 万元。上述担保额度的有效期同前次审议通过的有效期一致。公司免于支付担保费用，且不提供反担保。新增无偿担保后具体如下：

序号 担保方 被担保方 调整前担保金额 调整后担保金额
1 鼎炫投资控 萨摩亚商隆扬国际股份有 1,000 1,000
股股份有限 限公司台湾分公司
2 公司 聚赫新材股份有限公司 2,000 4,000
总计 3,000 5,000
上述事项经第二届董事会第二次独立董事专门会议审议同意后提交董事会并经第二届董事会第六次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，关联董事傅青炫先生、张东琴女士回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可豁免提交股东大会审议。因此，本议案在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
名称：鼎炫投资控股股份有限公司
注册号码：282643
法定代表人：傅青炫
注册资本：新台币 2,500,000,000 元
主营业务：投资控股
住所：The Grand Pavilion Commerical Centre, 802 West Bay Road, P.O.
Box 10338 Grand Cayman KY-1003, Cayman Islands
与公司关联关系：鼎炫投资控股股份有限公司为公司间接控股股东。公司董事长傅青炫任鼎炫投资控股股份有限公司董事长。公司董事张东琴任鼎炫投资控股股份有限公司董事。
关联方财务数据：2024 年 1-3 月营业收入新台币 411,855 仟元，净利润新台
币 128,757 仟元；截止 2024 年 3 月 31 日，资产总额新台币 11,828,957 仟元,净
资产新台币 10,918,145 仟元（相关数据未审计）。
履约能力分析：鼎炫控股自成立以来依法存续，非失信被执行人。目前经营
正常，具备相应履约能力。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司关联方拟为公司子公司及孙公司提供连带责任保证，此担保为无偿担保，保证期间公司全资子公司及孙公司无需因此向上述关联方支付担保费用，亦无需
对该担保提供反担保。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司关联方拟为公司全资子公司及孙公司提供无偿担保，能更好地满足公司
及子公司、孙公司日常资金需求，有利于公司的长远发展。本次接受关联方担保
为无偿担保，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响
公司的独立性。
五、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024 年初至今，累计使用控股股东无偿担保金额为新台币 1,100 万元，除接
受控股股东鼎炫控股提供无偿担保外，公司与控股股东鼎炫控股未发生过其他关
联交易。
六、关联交易履行的决策程序
（一）独立董事专门会议审议
就接受关联方担保事项，公司独立董事事前召开了专门会议，并一致审议通
过了《关于控股股东增加为全资子公司提供无偿担保额度暨关联交易的议案》。
独立董事认为：公司关联方拟为公司全资子公司新增无偿担保额度，能更好地满
足公司及子公司日常资金需求，有利于公司的长远发展。公司免于支付担保费用，本事项对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，不存在损害公司
或非关联股东的利益的情况。因此，独立董事一致同意将该议案提交公司第二届
董事会第六次会议审议。
（二）董事会审议
董事会认为：本次控股股东拟为公司全资子公司新增无偿担保额度，是控股
股东支持公司经营发展的重要措施，有利于满足子公司日常资金需求，保障经营
活动的顺利拓展，有助于公司及子公司的长远发展。本次公司全资子公司接受控
股股东的担保为关联交易，本次关联担保为无偿担保，子公司无需支付担保费用，亦无需提供反担保。本次接受关联方提供担保符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，决策程序合规有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（三）监事会审议
监事会认为：公司全资子公司此次接受控股股东新增的无偿担保的关联交易
审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关法律
法规、规范性文件的要求，本次关联交易不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司第二届董事会第六次会
议、第二届监事会第七次会议审议通过，关联方在相关会议上已按规定回避表决，独立董事事前召开了专门会议并一致审议通过了相关议案，本次关联交易事项无
需提交股东大会审议，已经履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规及《公
司章程》等规定。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于隆扬电子（昆山）股份有限公司控股股东为全资子公司和孙公司提供无偿担保暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
葛明象 徐振宇
东吴证券股份有限公司
2024 年 5 月 8 日